301070 深市 开勒股份

 证券简称：开勒股份                    证券代码：301070
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

    开勒环境科技（上海）股份有限公司

      2023 年限制性股票激励计划

  授予预留部分限制性股票（第二批次）

                相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                      2024 年 4 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 一、释义

      本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

        简称                                  释义

本公司、公司、上市公 指 开勒环境科技（上海）股份有限公司
司、开勒股份

本激励计划、本计划、本    开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激
次限制性股票激励计划、 指 励计划
股权激励计划

《激励计划（草案）》    指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票
                            激励计划（草案）》

                            上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于开勒环境
独立财务顾问报告、本报 指 科技（上海）股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划授
告                          予预留部分限制性股票（第二批次）相关事项之独立财务顾
                            问报告

本独立财务顾问          指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

限制性股票              指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
                            后分次获得并登记的本公司股票

                            按照本激励计划规定，获得限制性股票的在本公司（含分、
激励对象                指 控股子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、
                            核心骨干人员

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
                            日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                            全部归属或作废失效的期间

归属                    指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
                            至激励对象账户的行为

归属条件                指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
                            需满足的获益条件

归属日                  指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
                            日期，必须为交易日

《公司法》              指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指 《上市公司股权激励管理办法》


        简称                                  释义

《上市规则》            指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南第 1号》  指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
                            业务办理》

《公司章程》            指 《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》

中国证监会              指 中国证券监督管理委员会

证券交易所              指 深圳证券交易所

元、万元                指 人民币元、人民币万元

      注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类
  财务数据计算的财务指标。

      2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由开勒股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或任何遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对开勒股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对开勒股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备合法性、真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序

  本激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

  2、2023 年 4 月 25 日至 2023 年 5 月 4 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到与本激
励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 10 日，公司披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  3、2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，会议审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》。

  4、2023 年 5 月 19 日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事
会第十一次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。


  5、2023 年 8 月 23 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事
会第十二次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第一批次）的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2024 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会
第二次会议，会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票（第二批次）的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了同意的意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，开勒股份本次向激励对象预留授予限制性股票的相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》及本激励计划的相关规定。
（二）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
  本次授予事项的相关内容与公司 2022 年年度股东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明

    一、限制性股票的授予条件

  根据《管理办法》及本激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

  1、公司未发生如下任一情形：

  （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；


      （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
  行利润分配的情形；

      （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

      （5）中国证监会认定的其他情形。

      2、激励对象未发生如下任一情形：

      （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

      （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

      （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
  处罚或者采取市场禁入措施；

      （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

      （5）法律法规规定不得参与