证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2024-020
开勒环境科技(上海)股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第
三次会议通知于 2024 年 04 月 08 日以电子邮件方式发出，会议于 2024 年 04 月
18 日以现场结合通讯的方式召开。本次会议为董事会定期会议，会议由公司董事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事 5 名，实际出席董事 5 名，全体监事、高级管理人员及中介机构相关人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，各议案审议、表决情况如下：
（一）审议通过《关于公司<2023 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年年度报告》及摘要的内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》（公告编号：2024-022）、《2023 年年度报告摘要》（公告编
号：2024-023）。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2024 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为公司《2024 年第一季度报告》的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规的要求，符合证监会和深交所的相关规定。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第三次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-024）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于 2023 年度利润分配预案的议案》
本次利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、证监会关于上市公司利润分配的相关法规以及《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司实际经营情况与公司持续发展需要并为股东提供合理的回报，有利于与公司股东分享公司经营成果。经审议，董事会提议公司 2023 年
度利润分配预案如下：公司拟以截至 2023 年 12 月 31 日的总股本 64,555,200
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 4.0 元（含税），共计拟派发现金股利 25,822,080 元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。若在利润分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权等原因而发生变化的，分配比例将按照现金分红总额不变的原则相应调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2023 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-025）
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
董事会认为该报告真实、准确、完整的反映了 2023 年度公司经营管理层的主要工作。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事何刚先生、苗彬先生和施潇勇先生已分别向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年度独立董事述职报告》。
董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对独立董事的独立性情况进行了评估并发表了专项意见，具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于 2023 年度内部控制评价报告的议案》
董事会对公司内部控制进行了认真的自查和分析，认为：按照《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，公司已经建立并完善了适应公司实际情况的内部控制制度体系，对公司合法合规开展各项业务活动提供了有效保证，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在内部控制重大缺陷。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（七）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
经审议，董事会认为公司《2023 年度财务决算报告》真实、完整的反映了公司 2023 年度的财务状况及经营成果。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度财务决算报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
经审议，董事会认为：公司 2023 年度募集资金的存放与使用符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定，不存在违规使用、管理募集资金的情形。公司编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、客观地反映了公司募集资金存放及使用的情况。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（九）审议《关于 2024 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案的议案》
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议，全体委员回避表决，提交第四届董事会第三次会议审议，全体董事回避表决，直接提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：全体董事回避表决、0 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十）审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会认为：公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案充分考虑了公司实际经营情况、所在行业薪酬水平、所在岗位职责和工作量，有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及股东利益的情形，符合有关法律、法规的相关要求。
本议案经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过后提交公司董事会审议，关联董事熊炜先生对本议案回避表决。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024 年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-026）。
表决结果：4 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十一）审议通过《关于补选独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
全体董事一致同意提名董雷先生任公司第四届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
提名董雷先生任公司独立董事事项已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过，董雷先生独立董事任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于补选非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》
全体董事一致同意提名温旭沛先生任公司第四届董事会非独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
提名温旭沛先生任公司非独立董事事项已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于聘任公司总经理的议案》
全体董事一致同意聘任公司第四届董事会董事长卢小波先生兼任公司总经理，任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会届满之日止。
聘任卢小波先生兼任公司总经理事项已经公司第四届董事会提名委员会第二次会议审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司非独立董事兼总经理、独立董事辞职暨补选非独立董事、独立董事并调整专门委员会委员及聘任总经理的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（十四）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》
经审议，董事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健所”）在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，全体董事一致同意续聘天健所为公司 2024 年度审计机构，服务期为 1 年，并由公司董事会提请公司股东大会授权公司董事长根据公司 2024 年度的具体审计要求和审计范围与天健所协商确定相关的审计费用。
本议案经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过后提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘 2024 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-028）。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审
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