证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2022-011
开勒环境科技(上海)股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第
十一次会议通知于 2023 年 4 月 14 日以电子邮件方式发出，会议于 2023 年 4 月
24 日以现场结合通讯会议的方式召开。本次会议由公司董事长卢小波先生召集并主持，会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过了《关于<2022 年年度报告>及其摘要的议案》
全体与会董事认真审阅了公司《2022 年年度报告》及其摘要，一致认为：公司《2022 年年度报告》及其摘要内容真实地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年年度报告》和《2022 年年度报告摘要》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过了《关于<2023 年第一季度报告>的议案》
经审核，董事会认为：公司 2023 年第一季度报告的编制符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反
映了公司 2023 年第一季度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年第一季度报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过了《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》
公司及其控股子公司预计 2023 年度将与关联方海宁德明包装材料有限公司（以下简称“海宁德明”）、河南豫资开勒能源技术有限公司（以下简称“豫资开勒”）及其子公司发生的日常关联交易总金额不超过 1,860 万元。
公司与海宁德明关联交易的主要内容为向关联方采购木箱等包装物；公司与豫资开勒及其子公司关联交易的主要内容为向关联方提供开发服务、技术服务、销售光伏材料。
海宁德明包装材料有限公司系公司控股股东、实际控制人、董事长卢小波先生远房亲戚控制的企业，根据相关法律法规及企业会计准则的要求，公司比照关联方执行相关审批程序。关联董事卢小波、于清梵进行了回避表决。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于公司 2023 年度日常关联交易预计的公告》。
表决结果：5 票赞成、0 票反对、0 票弃权，2 票回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
4、审议通过了《关于 2022 年度利润分配预案的议案》
考虑到目前公司的总体运营情况、所处发展阶段，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，经审议，董事会提议公司 2022 年度利润分配预案如下：公司 2022 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本和其他形式的分配，剩余未分配利润滚存至下一年度。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
5、审议通过了《关于<2022 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，董事会认真听取了总经理熊炜先生汇报的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度，公司管理团队在董事会领导下,本着对公司和股东高度负责的态度，严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》的要求，勤勉尽责、贯彻执行董事会、股东大会决议，较好的完成 2022 年度各项工作，并对 2022 年度履行职责的情况以及相关工作内容进行总结，出具了《公司 2022 年度总经理工作报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
6、审议通过了《关于<2022 年度董事会工作报告>的议案》
2022 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深交所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
公司独立董事何刚、苗彬、施潇勇分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在 2022 年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度董事会工作报告》、《2022 年度独立董事述职报告（何刚）》、《2022 年度独立董事述职报告（苗彬）》、《2022 年度独立董事述职报告（施潇勇）》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
7、审议通过了《关于<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
为进一步加强和规范公司内部控制，提高公司管理水平和风险防范能力，促进公司规范化运作，公司根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号—年度内部控制评价报告的一般规定》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制相关规定，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，公司董事会本着客观、审慎原则对公司内部控制的执行效果和效率情况进行了认真评估，对 2022 年度公司内部控制情况做出自评，出具了《2022 年内部控制自我评价报告》。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构对该事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
8、审议通过了《关于<2022 年度财务决算报告>的议案》
2022 年度，公司管理团队围绕公司制定的年度经营目标，通过公司管理层和员工的不懈努力，公司资产财务状况和经营业绩良好，公司 2022 年度财务决算会计报表，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，出具了标准无保留意见的《审计报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年年度报告》全文“第十节财务报告”部分
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
9、审议通过了《关于 2023 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，参照同行业可比公司的薪酬水平并结合公司的实际经营情况，制定了 2023 年度非独立董事薪酬及独立董事津贴方案。
表决结果：全体董事回避表决，此议案将直接提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于
2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
本议案需提交股东大会审议。
10、审议通过了《关于公司 2023 年高级管理人员薪酬方案的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会工作制度》等公司相关制度，结合高级管理人员管理岗位的主要职责、工作胜任情况和相关行业地区的薪酬水平，制定了 2023 年度高级管理人员薪酬方案。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的公告》。
表决结果：3 票赞成、0 票反对、0 票弃权。关联董事卢小波、于清梵、熊
炜、邢田回避表决。
11、审议通过了《关于<2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，公司编制了《2022 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。经与会董事审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构东方证券承销保荐有限公司对该事项发表了无异议的核查意见。天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的
《2022 年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
12、审议通过了《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》
经与会董事审议，董事会同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构，聘期一年。
独立董事对该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2023 年度会计师事务所的公告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
13、审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
董事会同意聘任刘佳彤女士担任公司证券事务代表，协助董事会秘书履行职责，任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日（2023年12月16日）止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于聘任证券事务代表的公告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
14、审议通过了《关于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额
度及担保额度预计的议案》
公司及子公司和孙公司根据整体实际经营发展对资金的需求，拟向银行、融资租赁等金融机构申请总额不超过人民币 50,000 万元的综合授信，授信额度的有效期为自公司 2022 年度股东大会审议通过之日起十二个月，在有效期内，授信额度可循环使用。
2023 年度，公司拟为全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司在上述授信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 11,000 万元；公司及全资子公司开勒新能源科技（上海）有限公司拟为天津诺光绿能有限公司等 7 家全资孙公司在上述授信额度内提供担保，预计担保的总额度不超过人民币 11,000 万元。
独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于公司及子公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度及担保额度预计的公告》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案需提交公股东大会审议。
15、审议通过了
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