证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2022-006
开勒环境科技(上海)股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 本次对外投资暨关联交易概述
1、本次交易基本情况
为了进一步深化行业布局，促进激活公司相关团队的活力和创造性，实现公司的战略发展目标，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟与张登基先生、海南英储科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“海南英储”）共同投资设立赫兹数字能源科技（上海）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准，以下简称“标的公司”）。标的公司注册资本为人民币3,000万元，其中公司以自有资金出资人民币2,250万元，占标的公司注册资本的75%；张登基先生以自有资金出资人民币210万元，占标的公司注册资本的7%；海南英储以货币出资人民币540万元，占标的公司注册资本的18%。
2、本次交易关联关系说明
卢小波先生为公司的董事长及控股股东、实际控制人之一，且担任海南英储执行事务合伙人。卢小波先生与公司董事于清梵女士系夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，海南英储是公司关联法人，本次交易构成关联交易。
3、本次交易履行的审批程序
公司于2022年2月25日召开第三届董事会第七次会议，审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事卢小波先生、于清梵女士回避表决，非关联董事以7票同意、0票反对、0票弃权，通过此项议案。
公司于2022年2月25日召开第三届监事会第六次会议，审议《关于对外投资暨关联交易的议案》，以3票同意、0票反对、0票弃权，通过此项议案。
公司独立董事对本次对外投资暨关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、 关联方基本情况
1、张登基，男，中国籍，身份证号：152***********311，住址：上海市闵行区莘松三村**号**室,现任公司控股子公司先勒动力控制技术（上海）有限公司总经理，不属于失信被执行人。
2、公司名称：海南英储科技合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：卢小波
出资额：人民币 540 万元整
主要经营场所：海南省三亚市吉阳区凤凰路南枫悦海 1 栋 1402-3
经营范围： 一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；网络技术服务；软件开发；5G 通信技术服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（暂定经营范围，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 合伙人类型 出资方式 出资额（万元） 出资比例
1 卢小波 普通合伙人 货币出资 356.25 65.97%
2 李飞翔 有限合伙人 货币出资 60.00 11.11%
3 李痛快 有限合伙人 货币出资 60.00 11.11%
4 徐永军 有限合伙人 货币出资 37.50 6.94%
5 陶一枫 有限合伙人 货币出资 26.25 4.86%
合计 540.00 100.00%
注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
海南英储系拟新设企业，未开展实质性经营，暂无相关财务数据。
关联关系说明：卢小波先生为公司的董事长及控股股东、实际控制人之一，且担任海南英储执行事务合伙人。卢小波先生与公司董事于清梵女士系夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，海南英储为公司的关联法人。
截止本公告披露日，海南英储不属于失信被执行人。
三、 关联交易标的基本情况
公司名称：赫兹数字能源科技（上海）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核准名称为准）
公司类型：有限责任公司
注册资本：人民币 3,000 万元整
经营范围：一般经营项目是：通信、UPS、新能源、电力、消费类动力电池等能源技术研究、技术开发服务;智能电气设备与储能系统集成、系统制造；锂离子电池及其他电池制造（光伏电池除外）；电气机械设备销售；充电桩销售；电池销售；工程总承包服务；能源管理服务；能源技术咨询服务；工程技术咨询服务；可再生能源领域技术咨询、技术服务；为电动汽车提供电池充电服务；信息系统集成服务；电力电子技术服务；项目投资（不含许可经营项目，法律法规禁止经营的项目不得经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口（国家法律法规禁止的项目除外，国家法律法规限制的项目取得许可证后方可经营）（暂定经营范围，以工商行政管理部门最终核准的经营范围为准）。
股东出资额及出资比例：
序号 合伙人姓名 出资方式 资金来源 出资额（万元） 出资比例
1 开勒环境科技（上海） 货币出资 自有资金 2,250.00 75.00%
股份有限公司
2 张登基 货币出资 自有资金 210.00 7.00%
3 海南英储科技合伙企 货币出资 自有资金 540.00 18.00%
业（有限合伙）
合计 3,000.00 100.00%
注：以上信息最终以工商行政管理部门核准登记为准。
四、 关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方友好协商，一致同意有关各方均以货币方式出资设立标的公
司，并按照各自出资比例承担相应责任。本次交易遵循公平、自愿、合理的原则，符合《公司法》等法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、 关联交易协议的主要内容
本次对外投资的投资协议尚未签订，拟签订协议的主要条款如下：
1、协议签署方
甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司
乙方：张登基
丙方：海南英储科技合伙企业（有限合伙）
2、本次投资
甲乙丙三方根据诚信为本、友好协商、互惠互利、实现共赢的原则，经友好协商，同意共同投资设立标的公司。甲乙丙三方按照出资比例分取红利。
公司注册名称：赫兹数字能源科技（上海）有限公司（暂定名，以工商行政管理部门最终核定名为准）
公司注册资本：3,000 万元人民币
各方出资额、出资方式如下：
股东名称 持股比例（%） 出资金额（万元） 出资方式
开勒环境科技（上海）股
75% 2,250 货币出资
份有限公司
张登基 7% 210 货币出资
海南英储科技合伙企业
18% 540 货币出资
（有限合伙）
3、运营及管理
甲乙丙三方将根据《公司法》等相关规定，结合实际情况，拟定合资公司的公司章程等法人治理文件，并根据相关程序决定其董事、监事和经理层等人员安排。
4、违约责任
任何一方违约的，需对守约方承担违约责任，赔偿守约方所遭受的损失以及承担守约方提起诉讼所发生的费用，包括但不限于诉讼费、保全费、律师费等。
5、协议生效条件
本协议在甲乙丙三方签字或盖章且经甲方有权内部决策机构（董事会或股东大会）审议通过之日起生效。
六、 交易目的、存在的风险和对上市公司的影响
1、交易的目的
公司本次对外投资设立标的公司，系基于新型电力系统转型的市场需求，致力于为客户提供更加安全、高效、智能的移动储能系统、动力储能系统、分布式储能系统等整体产品解决方案，推动公司在该领域的探索发展。如标的公司顺利实现运营，将对公司未来发展和经营效益产生积极影响，进一步提升公司的综合竞争力。
本次交易系公司与关联方共同出资，可以有效分担公司投资风险，更好的发挥团队与个人的智慧和动力，协助标的公司做好产品开发和经营管理。同时也有助于公司在有限资金投入的情况下提高对标的公司的控制能力，降低标的公司可能存在的治理风险。
2、存在的风险
公司本次对外投资拟设立的合资公司尚未注册成立，相关业务尚未开展，其工商登记尚需获得相关政府机关的备案或审批，能否取得相关政府机关的备案或审批，以及最终取得备案或审批时间存在不确定性。
标的公司的未来发展可能会受到外部经济环境波动及企业自身经营的影响，预期收益具有一定的不确定性。公司将健全管理制度，强化风险管理，积极防范和应对上述风险。
3、对公司的影响
本次对外投资符合公司的战略发展需要，有利于拓展公司的业务发展空间，培育新的利润增长点，进一步增强公司的市场竞争能力，对公司的长远发展具有积极意义。本次投资资金来源为公司自有资金，不会对公司正常生产经营活动及财务状况产生重大影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、 年初至披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额
自 2022 年 1 月 1 日起至本公告披露日，除本次交易外，公司与海南英储未
发生其他关联交易。
八、 独立董事事前认可和独立意见
1、独立董事事前认可意见
独立董事对公司本次对外投资暨关联交易事项进行了事前审核，认为：公司本次对外投资暨关联交易事项可进一步深化行业布局，促进激活公司相关团队的活力和创造性，从而实现公司的战略发展目标。合作方均以货币方式出资，交易价格上遵循了公开、公平、公正及自愿原则，不存在损害公司和全体股东的利益，不会对公司业务发展和经营独立性产生不利影响。本次对外投资暨关联交易事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定。我们一致同意将《关于对外投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。公司本次对外投资暨关联交易事项未对公司业务独立性构成影响，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。因此，我们一致同意本次对外投资暨关联交易事项。
九、 保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
开勒股份本次对外投资暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第
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