开勒环境科技（上海）股份有限公司
第二届董事会第十二次会议决议
开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第
十二次会议于 2020 年 6 月 13 日上午 9 时 00 分在公司会议室召开。公司董事 9
名，出席会议董事 9 名，会议由董事长卢小波主持，符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。
本次董事会经记名投票表决，审议并通过了如下议案：
1、审议通过了《关于公司符合首次公开发行股票并在创业板上市条件的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
该议案项下分项表决结果如下：
2.1 本次发行股票的种类和数量
发行股票的种类：境内创业板上市的人民币普通股（A 股），每股面值：人民币 1.00 元；
发行数量：向社会公开发行不超过 16,180,000 股，占发行后公司总股本的比例不低于 25%；全部为发行新股，不涉及股东公开发售股份。最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据届时实际情况与保荐机构（承销商）协商确定，并以中国证监会及其他有权部门核准的数量为准。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
本次发行的对象包括符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的符合资格的创业板市场投资者（国家法律、法规禁止购买者除外），或中国证监会等监管部门认可的其他对象。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.3 股票的定价方式和发行价格
通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或监管部门认可的其他方式确定发行价格。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.4 发行方式
本次发行采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或法律法规允许的其他发行方式。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.5 募集资金用途
本次发行募集资金计划用于投资以下项目：
项目投资总额 拟投入募集
序号 项目名称 （万元） 资金金额 实施主体
（万元）
1 年产 1.2 万台 HVLS 节能风扇、3 万台 25,883.00 25,883.00 浙江开勒
PMSM 高效电机生产基地建设项目
2 研发中心建设项目 3,888.00 3,888.00 浙江开勒
3 营销服务体系建设项目 3,159.00 3,159.00 开勒环境
4 补充流动资金 7,070.00 7,070.00 开勒环境
合计 40,000.00 40,000.00 -
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项目进展情况投资建设。
募集资金到位后，若实际募集资金金额（扣除发行费用后）超过以上投资项
目的资金需求，根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定用于公司主营业务的发展；若实际募集资金金额（扣除发行费用后）不足以满足以上投资项目的资金需求，不足部分公司将通过自筹资金等方式解决。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.6 发行前滚存利润由新老股东共享
本次股票发行前形成的滚存利润由股票发行后的新老股东按持股比例共享。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.7 上市地
若本次公开发行股票成功，公司即申请在深圳证券交易所创业板挂牌上市。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.8 发行承销方式
由承销商以余额包销的方式承销本次发行的股票。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
2.9 本次发行上市的决议有效期
关于公司首次公开发行股票并在创业板上市方案的上述分项决议的有效期为 24 个月，自股东大会审议通过之日起计算。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
3、审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目及其可行性的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
4、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市具体事宜的议案》；
为便于公司实施首次公开发行股票并在创业板上市事宜，拟提请公司股东大会授权董事会办理申请本次发行并上市相关事宜，包括但不限于：
（1）根据具体情况制定、调整和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定具体的发行日期、发行对象、发行数量、定价方式、发行方式及与本次发行有关的其他事项；
（2）办理与本次发行相关的申请事宜，包括但不限于向有关政府机构、监管机构、证券交易所及证券登记结算机构办理相关审批、登记、备案及批准手续；
（3）制定、签署、执行、修改、补充及递交任何与本次发行相关的协议、合同或必要文件，包括但不限于招股意向书、招股说明书、保荐协议、承销协议、各种公告及股东通知以及监管机构规定的各种说明函件或承诺书；
（4）根据本次发行申请及审批过程中相关监管机构的意见及公司实际情况,对募集资金投资项目及募集资金用途计划进行调整，决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜，包括但不限于对募集资金投资项目投资进度、投资配比的调整及签署募集资金投资项目建设过程中的重大协议或合同；
（5）决定并聘请本次发行上市中介机构及签署相关协议或合同；
（6）根据需要及证券交易所的相关规定确定募集资金存储专用账户；
（7）本次发行完成后，根据本次发行结果，修改《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程（草案）》相应条款并办理相关工商变更登记手续；
（8）本次发行完成后，办理本次发行股票在证券交易所挂牌上市及相关股份锁定事宜；
（9）根据有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及股份公司章程的相关规定和股东大会决议内容，确定并办理与本次发行并上市有关的其他事宜。
董事会有权在本议案授权事项范围内，指定公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜；董事长应就有关重要事项及时向董事会进行通报。
上述授权自股东大会审议通过之日起 24 个月内有效。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
5、审议通过了《关于公司未来分红回报规划及上市后三年内的分红回报规划的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
6、审议通过了《关于公司首次公开发行股票对即期回报影响的分析、填补即期回报的措施及相关承诺的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
7、审议通过了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市所涉及承诺事项及约束措施的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
8、审议通过了《关于公司首次公开发行股票上市后三年内稳定股价预案的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
9、审议通过了《关于制定<公司章程（草案）>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
10、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
11、审议通过了《关于修改<董事会议事规则>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
12、审议通过了《关于修改<独立董事工作制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
13、审议通过了《关于修改<募集资金管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
14、审议通过了《关于修改<信息披露管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
15、审议通过了《关于修改<投资者关系管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
16、审议通过了《关于修改<关联交易决策制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
17、审议通过了《关于修改<对外担保决策制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
18、审议通过了《关于修改<对外投资管理制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
19、审议通过了《关于修改<内部审计制度>的议案》；
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
20、审议通过了《关于修改<董事会秘书工作细则>的议案》；
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
21、审议通过了《关于修改<总经理工作细则>的议案》；
本议案无需提交公司股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
22、审议通过了《关于提请召开公司 2020 年第一次临时股东大会的议案》；表决结果为：9 票同意，0 票否决，0 票弃权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《开勒环境科技（上海）股份有限公司第二届董事会第十二次会议决议》之签署页）
全体董事签名：
卢小波 熊炜 于清梵
邢田 肖勇政 王帅
何刚 苗彬 施潇勇
开勒环境科技（上海）股份有限公司
年 月 日
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