北京市时代九和律师事务所
关于山东凯盛新材料股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的
法律意见书
致山东凯盛新材料股份有限公司：
北京市时代九和律师事务所（以下简称“本所”）受山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“凯盛新材”）委托，作为凯盛新材 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上市规则》”）及《深圳证券交易所创业
板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 11 月修订）》（以下简
称“《自律监管指南》”）等法律、法规、规范性文件以及《山东凯盛新材料股份有限公司章程》、《山东凯盛新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定，本所律师就公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次授予价格调
整”）、首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归
属”）及作废部分授予限制性股票（以下简称“本次作废”）事项，出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、凯盛新材已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；本所律师已对凯盛新材提供的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于凯盛新材、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或证言出具法律意见。
4、本所律师同意将本法律意见书作为本次股权激励计划所必备的法定文件予以公告，并依法对本法律意见书承担责任。
5、本法律意见书仅供凯盛新材本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其他用途。
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对凯盛新材提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次授予价格调整、本次归属及本次作废事项的批准和授权
（一）本激励计划已履行的程序
1、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的董事及与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，独立董事对本激励计划有关事项发表了独立意见，并同意将有关议案提交股东大会审议。
2、2022 年 4 月 11 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《激
励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
3、2022 年 4 月 12 日，公司发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本
激励计划有关议案，同时独立董事向所有股东征集委托投票权。
4、2022 年 4 月 27 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了
《激励计划（草案）》及其摘要、《关于制定<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案，拟作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东已根据有关规定回避表决。
5、2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事会第
三次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《激励计划（草案）》以及公司 2021 年年度股东大会审议通过的 2021 年年度权益分派方案，将本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的 20.00 元/股调整至 19.75 元/
股。与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。
6、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会
第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2022 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决，公司独立董事就本激励计划预留部分授予事项发表了同意的独立意见。
（二）本次授予价格调整、本次归属、本次作废所履行的程序
1、根据《激励计划（草案）》及公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，
2023 年 12 月 28 日公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次授予价格调整、本次归属、本次作废相关的议案，与激励对象存在关联关系的董事已根据有关规定回避表决。
2、2023 年 12 月 28 日，公司独立董事就本次授予价格调整、本次归属及本
次作废的相关事项发表了同意的独立意见。
3、2023 年 12 月 28 日，公司召开第三届监事会第十九次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等与本次授予价格调整、本次归属、本次作废相关的议案，并对所涉事宜发表了意见。
经核查，本所律师认为，凯盛新材本次授予价格调整、本次归属及本次作废部分限制性股票的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予价格调整的具体内容
2023 年 12 月 28 日，凯盛新材召开第三届董事会第十九次会议、第三届监事
会第十九次会议，审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，凯盛新材本次调整的原因及内容如下：
公司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股
东大会审议通过，并披露了《2022 年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本
420,640,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元人民币（含
税），送红股 0 股，不以资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日为
2023 年 6 月 5 日，除权除息日为 2023 年 6 月 6 日。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据前述规定，公司 2022 年度权益分派实施后，本激励计划首次授予及预留部分限制性股票的授予价格由原来的 19.75 元/股调整至 19.60 元/股。
经核查，本所律师认为，本次授予价格调整符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）本激励计划首次授予的限制性股票进入第一个归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下：
归属权益数量占首次
归属安排 归属时间 授予限制性股票总量
的比例
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首 30%
票第一个归属期 次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首 30%
票第二个归属期 次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性股 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首 40%
票第三个归属期 次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
2022 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本激励计划首次授予的限制性股票的
授予日为 2022 年 4 月 27 日。据此，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票
已于 2023 年 4 月 28 日进入第一个归属期。
经核查，截至本法律意见书出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进 入第一个归属期，本次可归属权益数量占首次授予限制性股票总量的 30%。
（二）首次授予的限制性股票符合归属条件的说明
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票 的第一个归属期的归属条件及满足情况具体如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据《激励计划（草案）》，公司发生上述规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
根据四川华信（集团）会计师事务所出具的《山东凯盛新材料股份有限公司2022 年度审计报告》[川华信审（2023）第 0023 号]（以下简称“《2022 年度审计报告》”、《山东凯盛新材料股份有限公司内部控制审计报告》[川华信专
（2023）第 0274 号]、凯盛新材书面确认并经核查，截至本法律意见书出具日，公司未发生上述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近
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