证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2024-058
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
第三届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十
一次会议于 2024 年 9 月 27 日在公司会议室以现场结合通讯会议方式召开。本次
会议通知已于 2024 年 9 月 24 日以通讯方式发出。会议应参与表决董事 8 人，实
际参与表决董事 8 人，本次会议由董事长李建华先生主持。
本次会议的召集、召开和表决程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，会议通过了以下议案：
1. 审议通过《关于补选第三届董事会非独立董事的议案》
经公司董事会提名委员会审核通过，董事会提名沈华女士为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 审议通过《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事余志伟、马廷方回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》
为了保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺利实施，确保本次激励计划规范运行，保障公司发展战略和经营目标的实现，公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 1 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
关联董事余志伟、马廷方回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票
激励计划相关事项的议案》
为保证公司本次激励计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
1）授权董事会确定激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定本次激励计划的授予日。
2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予/归属的数量进行相应的调整。
3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整。
4）授权董事会在限制性股票授予前，对激励对象因离职或因个人原因自愿放弃认购的获授权益数量做相应的调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
5）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》。
6）授权董事会对激励对象的归属资格、归属条件、归属数量进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使。
7）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属。
8）授权董事会办理激励对象的限制性股票归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向深圳证券交易所提出归属登记申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等。
9）授权董事会根据本次激励计划的规定办理本次激励计划的变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票进行作废处理，办理已身故的激励对象尚未归属的限制性股票的继承事宜等。
10）授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
11）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本次激励计划有关的协议和其他相关协议。
12）授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
（4）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一致。
（5）上述授权事项中，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事余志伟、马廷方回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
的议案》
董事会同意公司将首次公开发行股票募投项目之“展示营销中心建设项目”和“数字化智能运营体系建设项目”结项，并将该项目节余募集资金用于永久补充公司日常经营所需的流动资金。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
6. 审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》
鉴于公司 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期条件已成就，本次归属新增股份 487,970 股已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记，
并于 2024 年 9 月 27 日上市流通。公司总股本由 188,352,192 股增加至
188,840,162 股，注册资本由人民币 188,352,192 元增加至人民币 188,840,162元，董事会同意对《公司章程》有关条款进行修订，并授权公司工商经办人员办理后续变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于召开 2024 年第三次临时股东大会通知的议案》
公司定于 2024 年 10 月 21 日召开 2024 年第三次临时股东大会。具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票，审议通过。
三、备查文件
1、《第三届董事会第十一次会议决议》。
2、《第三届董事会独立董事专门会议第五次会议审核意见》
特此公告。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
2024 年 9 月 28 日
