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北京君合（杭州）律师事务所
关于杭州万事利丝绸文化股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条
件成就及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的
法律意见书
致：杭州万事利丝绸文化股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办
法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证
券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称《自律监
管指南》）等中国（包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾
地区，为本法律意见书适用法律之目的，仅特指中华人民共和国大陆地区）现行
法律、法规、规范性文件和《杭州万事利丝绸文化股份有限公司章程》（以下简称
《公司章程》）的有关规定，北京君合（杭州）律师事务所（以下简称本所或君合）接受杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称公司或万事利）的委托，就公
司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或 2022 年限制性股票激
励计划）所涉限制性股票（第二类限制性股票，下同）授予价格调整（以下简称
本次调整）、限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称本次归属）及作废
部分已授予尚未归属的限制性股票（以下简称本次作废）相关事项出具法律意见
书。
本所仅依据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意
见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对公司本次激励计划相关法律问题发
表意见，并不对境外法律发表意见，也不对所涉及的标的股票价值、参与对象考
核标准等问题的合理性以及会计、审计、资产评估、投资决策等非法律专业事项
发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必
要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作
出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据
支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文
件出具法律意见。
所在出具本法律意见书时，获得了公司向本所作出的如下保证：公司所提供的所有文件及所述事实均为真实、准确和完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向君合披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；公司所提供的副本材料、复印件或扫描件与原件完全一致。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所根据有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次调整、归属及作废已履行的相关批准和授权程序
（一）2022 年 8 月 19 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于
〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司独立董事对上述激励计划事宜发表了同意的独立意见。
（二）2022 年 8 月 19 日，公司第二届监事会第十四次会议审议通过《关于〈杭
州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核实〈杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。同日，公司监事会出具了《杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实行本次激励计划。
（三）2022 年 8 月 20 日，公司在创业板信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn/）披露《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，并在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公
示，公示期自 2022 年 8 月 20 日至 2022 年 8 月 29 日。截至公示期满，公司监事
会收到个别员工对本次激励计划拟激励对象名单提出的问询，经解释说明后当事人未再提出其他问询和异议。除此之外，公司监事会未收到其他反馈意见。2022
年 8 月 31 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监事会认为本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（四）2022 年 9 月 5 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过《关于<
杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<杭州万事利丝绸文化股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（五）2022 年 9 月 13 日，根据公司股东大会对董事会的授权，公司第二届董
事会第十八次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。董事会对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。同时，董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意将本次激励计划授予日确定为 2022 年
9 月 13 日，以 6.35 元/股的授予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20
万股限制性股票。公司独立董事对上述激励计划调整和授予发表了同意的独立意见。
（六）2022 年 9 月 13 日，公司第二届监事会第十六次会议审议通过《关于调
整 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。监事会同意公司对本次激励计划激励对象名单及授予权益数量进行调整。同时，监事会认为激励对象获授限制性股票
的条件已成就，同意本次激励计划授予日为 2022 年 9 月 13 日，以 6.35 元/股的授
予价格向符合授予条件的 181 名激励对象授予 149.20 万股限制性股票。
（七）2023 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会四次会议与第三届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，
合计作废失效限制性股票 76.50 万股，其中包括 5 名激励对象离职而作废 3.8 万股，
因本次计划计划第一个归属期归属条件未成就而作废 72.7 万股。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
（八）2024 年 8 月 27 日，公司第三届董事会第十次会议及第三届监事会第十
次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》《关于
作废 2022 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
基于上述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规和规定、《公司章程》及《杭州万事利丝绸文化股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（以下简称《激励计划》）的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整事由
公司于 2024 年 5 月 23 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《2023 年度利
润分配方案的预案》，于 2024 年 6 月 21 日披露了《杭州万事利丝绸文化股份有限
公司 2023 年年度权益分派实施公告》。根据前述议案和公告，公司 2023 年年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日可参与利润分配的总股本（扣除回购专用证券账户股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.60 元（含税）（即每股派息 0.06 元），剩余未分配利润滚存至以后年度分配，本年度不送红股，不以资本公积转增股本。公司 2023 年年度权益分派的除权除息日
为 2024 年 6 月 28 日。
根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次激励计划限制性股票的授予价格进行调整，具体情况如下：
（二）限制性股票价格的调整依据及方法
当公司出现派息时的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（三）调整结果
本次权益分派实际派发现金红利总额 =185,963,492 股*0.60 元/10 股
=11,157,809.52 元人民币（含税）。本次权益分派实施后计算除权除息价格时，按公司总股本（含回购股份）折算的每 10 股现
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