证券代码：301066 证券简称：万事利 公告编号：2024-017
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州万事利丝绸文化股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 25
日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关情况公告如下：
一、章程修订情况
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》(2023 年 8 月修订)以及《上市公司监管指引第 3 号--上市
公司现金分红(2023 年修订)》《上市公司章程指引(2023 年修订)》相等相关法律法规的要求，结合公司发展实际情况及公司治理需要，公司拟将副董事长由二名调整为一名，并对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订情况如下：
原章程条款内容 修改后章程条款内容
第一〇八条 董事会由九名董事组成， 第一〇八条 董事会由九名董事组成，其中三名为 其中三名为独立董事；设董事长一名， 独立董事；设董事长一名，副董事长一名，董事长 副董事长二名，董事长和副董事长由 和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 董事会以全体董事的过半数选举产 生。
生。
第一百二十八条 审计委员会的主要 第一百二十八条 审计委员会的主要职责是：
职责是： （一）向董事会提议聘请或更换外部审计机构，采
（一）提议聘请或更换会计师事务所； 取合适措施监督外部审计机构的工作，审查外部审 （二）监督公司的内部审计制度及其 计机构的报告；
实施； （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度；
（五） 审查公司的内控制度。 （六）法律、法规、规章、规范性文件规定的以及
董事会授权的其他事宜。
第一百六十三条 公司股东大会对利 第一百六十三条 公司股东大会对利润分配方案作
润分配方案作出决议后，公司董事会 出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通 须在股东大会召开后二个月内完成股 过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，
利(或股份)的派发事项。 董事会须在二个月内完成股利(或股份)的派发事
项。
第一百六十四条 公司实施连续、稳定 第一百六十四条 公司利润分配政策为：
的利润分配政策，公司利润分配应重 （一） 利润分配原则：公司在不影响正常经
视对投资者的合理投资回报，并兼顾 营和持续发展的前提下，实施连续、稳定的利润分
公司的可持续发展。在满足公司正常 配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资生产经营的资金需求情况下，如无重 回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配不得超大投资计划或重大现金支出等事项发 过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营生，公司将积极采取现金方式分配利 能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配
润。 政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事
（一）公司可以采用现金、股票、现金 和公众投资者的意见。
与股票相结合或者法律、法规允许的 （二） 利润分配的周期：在符合利润分配条
其他方式分配利润。 件的情况下，公司原则上每年进行一次利润分配，
（二）在同时满足下列条件下，公司进 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求行利润分配时应当优先采取现金方 状况提议公司进行中期现金分红。
式： （三） 利润分配形式：公司可以采用现金、
1.公司该年度实现的可分配利润（即 股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其公司弥补亏损、提取公积金后所余的 他方式分配利润，并优先推行以现金方式分配股税后利润）为正值、且现金流充裕，实 利。
施现金分红不会影响公司后续持续经 （四） 现金分红的条件：在同时满足下列条
营； 件下，公司进行利润分配时应当优先采取现金方
2.审计机构对公司的该年度财务报告 式：
出具标准无保留意见的审计报告； （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏3.公司无重大投资计划或重大现金支 损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现出等事项发生（募集资金投资项目除 金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经
外）。 营；
重大投资计划或重大现金支出是指： （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准公司未来十二个月内拟对外投资、收 无保留意见的审计报告；
购资产或购买设备累计支出达到或超 （3）公司累计可供分配利润为正值；
过公司最近一期经审计净资产的百分 （4）公司无重大现金支出等事项发生（使用已到位之五十且超过 10,000 万元；或公司未 的募集资金投资项目除外）。
来十二个月内拟对外投资、收购资产 重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投或购买设备累计支出达到或超过公司 资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三 最近一期经审计净资产的百分之五十且超过
十。 10,000 万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、
（三）若公司当年采取现金方式分配 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最股利，以现金形式分配的利润不少于 近一期经审计总资产的百分之三十。
当年实现的可供分配利润的百分之十 （五） 现金分红最低比例：若公司当年采取
五。 现金方式分配股利，以现金形式分配的利润不少于
（四）在符合利润分配条件的情况下， 当年实现的可供分配利润的百分之十五。
公司原则上每年进行一次利润分配， （六） 差异化的现金分红政策。公司董事会
公司董事会可以根据公司的盈利状况 应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营及资金需求状况提议公司进行中期现 模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因
金分红。 素，按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分
公司利润分配不得超过累计可分配利 红政策：
润的范围，不得损害公司持续经营能 （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安
力。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（五）公司可以根据年度的盈利情况 中所占比例最低应达到 80%；
及现金流状况，在保证最低现金分红 （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安比例和公司股本规模及股权结构合 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配理、 股本扩张与业绩增长保持同步的 中所占比例最低应达到 40%；
前提下， 另行采取股票股利分配的方 （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
式进行利润分配。 排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
（六）公司每年利润分配具体方案由 中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会结合公司章程的规定、盈 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，利情况、资金需求和股东回报规划提 可以按照前项规定处理。
出、 拟定，经董事会、监事会审议通 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利
过后提交股东大会批准。 除以现金股利与股票股利之和。
如利润分配具体方案涉及现金分红方 （七） 当存在以下情形时，公司可以不进行
案的，董事会应当认真研究和论证公 利润分配：
司现金分红的时机、条件和最低比例、 （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持调整的条件及其决策程序要求等事 续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；宜，独立董事应当发表明确意见。股东 （2）当年末资产负债率高于 70%；
大会对现金分红具体方案进行审议 （3）当年经营性现金流为负。
时，应提供网络投票等方式切实保障 （八） 利润分配方案的决策机制和程序：
社会公众股股东参与股东大会的权 （1）公司每年利润分配具体方案由公司董事会结
利。 合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回
在符合现金分红条件的情况下，如公 报规划提出、拟定，经董事会、监事会审议通过后司无法按照既定的现金分红政策或最 提交股东大会批准。如利润分配具体方案涉及现金低现金分红比例确定当年利润分配具 分红方案的，董事会应当认真研究和论证公司现金体方案的，应当在年度报告中披露具 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决体原因、未用于分红的资金留存公司 策程序要求等事宜。独立董事认为利润分配具体方的用途，独立董事应当对此发表独立 案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独意见； 当年利润分配方案应当经出席 立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完股东大会的股东所持表决权的三分之 全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事
二以上通过。 的意见及未采纳的具体理由。
（七）监事会应对董事会执行公司现 （2）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应金分红政策和股东回报规划的情况及 当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行决策程序进行监督，并对其执行情况 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
发表明确意见。 答复中小股东关心的主要问题；股东大会对现金分
（八）存在股东违规占用公司资金情 红具体方案进行审议时，应提供网络投票等方式切况的，公司应当扣减该股东所分配的 实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
现金红利，以偿还其占用的资金。 （3）在符合现金分红条件的情况下，如公司无法按
照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定
当年利润分配具体方案的，应当在年度报告中披露
具体原因、未用于分红的资金留存公司的用途；当
年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
（4）监事会应对董事会执行公司现金分红政策和
股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
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