证券代码：301066 证券简称：万事利
杭州万事利丝绸文化股份有限公司
创业板向特定对象发行股票
预 案
二〇二三年四月
发 行人声明
1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机构对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机构的批准或注册。
特 别提示
一、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
二、本次发行的发行对象为包括丝弦投资在内不超过 35 名符合中国证监会
规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
丝弦投资系公司实际控制人控制的企业、公司持股 5%以上股东，丝弦投资
以不低于人民币500 万元、不超过人民币10,000 万元认购公司本次发行的股票，其他股票由本次发行的其他发行对象认购。
除丝弦投资外，最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册批复后，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据投资者申购报价情况协商确定。
丝弦投资不参与本次发行的竞价过程，且接受其他发行对象的竞价结果，并与其他发行对象以相同的价格认购公司本次发行的股票。
若通过竞价方式未能产生本次发行的发行价格，丝弦投资将继续参与认购本次发行的股票，以本次发行的发行底价（即定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十）认购公司本次发行的股票。
四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 56,505,657 股。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生送红股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动的，本次发行股份数量的上限将进行相应调整。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。
五、丝弦投资认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其他发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售期安排。限售期结束后，若发行对象减持其所认购的本次发行的股票，还应遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
六、本次发行的募集资金总额不超过 60,000.00 万元（含 60,000.00 万元），
扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
1 万事利人工智能工厂项目 71,261.51 60,000.00
合 计 71,261.51 60,000.00
在董事会审议通过本次发行方案后、募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际，以自筹资金择机先行投入募投项目，待募集资金到位后予以
置换。如扣除发行费用后实际募集资金净额低于拟使用募集资金金额，公司将通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。
七、本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022 年修订）》（证监会公告[2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年股东回报规划（2023 年-2025 年）》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第五节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关注。
八、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
九、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定，本公司针对本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本预案“第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。敬请广大投资者注意投资风险。
十、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行
对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次发行股票方案概要...... 9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 12
四、本次发行方案概要...... 13
五、本次发行是否构成关联交易...... 16
六、本次发行是否导致公司控制权发生变更...... 17
七、本次发行的审批程序...... 17
八、本次发行的实施是否可能导致公司股权分布不具备上市条件...... 18
第二节 发行对象的基本情况 ...... 19
一、发行对象的基本情况...... 19
二、附条件生效的股份认购合同内容摘要...... 21
第三节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析...... 26
一、本次募集资金使用计划...... 26
二、本次募集资金使用的具体情况...... 26
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 28
四、本次募集资金的运用对公司经营管理和财务状况的影响...... 32
五、本次募集资金投资项目可行性分析结论...... 32
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34
一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变动情况...... 34
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 35
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关
系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 36
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人
及其关联人占用的情形，或为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形...... 36
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 37
六、本次发行相关的风险说明...... 37
第五节 公司利润分配政策及执行情况...... 43
一、公司利润分配政策...... 43
二、公司最近三年利润分配情况...... 45
三、未来三年股东分红回报规划...... 46
第六节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 52
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的
声明...... 52
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...... 52
释 义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、发行人、 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司
万事利
股东大会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司董事会
监事会 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司监事会
本次发行、本次向特定 指 杭州万事利丝绸文化股份有限公司向特定对象发
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