证券代码：301065 证券简称：本立科技 公告编号：2024-040
浙江本立科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江本立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》的情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的部分条款进行修订，本次具体修订内容如下：
修订前 修订后
第七十七条 股东大会决议分为普通决 第七十七条 股东大会决议分为普通决
议和特别决议。 议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股 股东大会作出普通决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的1/2以上通过。 的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股 股东大会作出特别决议，应当由出席股
东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权 东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权
的 2/3 以上通过。 的 2/3 以上通过。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名及以上的董事或监 公司应当在董事、监事选举时实行累积
事进行表决时，可以实行累积投票制。 公 投票制度，选举一名董事或者监事的情形除
司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份 外。
比例在百分之三十及以上的，应当采用累积 ……
投票制。
……
第一百零一条 董事连续两次未能亲自
第一百零一条 董事连续两次未能亲自出 出席，也不委托其他董事出席董事会会议，席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 视为不能履行职责，董事会应当建议股东大为不能履行职责，董事会应当建议股东大会 会予以撤换。独立董事连续两次未亲自出席予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董 董事会会议的，也不委托其他独立董事代为事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤 出席的，董事会应当在该事实发生之日起三
换。 十日内提议召开股东大会解除该独立董事职
务。
第一百零七条 公司设董事会，对股东 第一百零七条 公司设董事会，对股东
大会负责。 大会负责。
公司董事会设立审计委员会，并设立战 公司董事会设立审计委员会，并设立战
略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会 计委员会成员应当为不在上市公司担任高级负责制定专门委员会工作规程，规范专门委 管理人员的董事且召集人为会计专业人士。
员会的运作。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
第一百一十二条 董事会应当确定对外 第一百一十二条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严 事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 大会批准。
…… ……
1、对于董事会权限范围内的对外担 1、对于董事会权限范围内的对外担
保，除应当经全体董事过半数通过外，应当 保，除应当经全体董事过半数通过外，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同 取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 意。
…… ……
第一百一十七条 代表 1/10 以上表决 第一百一十七条 代表1/10以上表决权
权的股东、1/3 以上董事或者监事会、1/2 的股东、1/3以上董事或者监事会、过半数以上独立董事提议时，可以提议召开董事会 独立董事提议时，可以提议召开董事会临时临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日 会议。董事长应当自接到提议后10日内，召
内，召集和主持董事会会议。 集和主持董事会会议。
第一百六十六条 公司股东大会对利润
第一百六十六条 公司股东大会对利润 分配方案作出决议后，或公司董事会根据年
分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 度股东大会审议通过的下一年中期分红条件大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派 和上限制定具体方案后，须在2个月内完成
发事项。 股利(或股份)的派发事项。
第一百六十八条 公司当年实现的净利
润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以
后，公司的利润分配形式、条件及比例为：
……
第一百六十八条 公司当年实现的净利 (三)公司发展阶段属成长期且有重大资
润，在足额预留法定公积金、盈余公积金以 金支出安排的，进行利润分配时，现金分红后，公司的利润分配形式、条件及比例为： 在本次利润分配中所占比例最低应达到
…… 20%。
(三)公司发展阶段属成长期且有重大资 公司发展阶段不易区分但有重大资金支
金支出安排的，进行利润分配时，现金分红 出安排的，可以按照前款第三项规定处理。
在本次利润分配中所占比例最低应达到 现金分红在本次利润分配中所占比例为
20%。 现金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红在本次利润分配中所占比例为 现金分红的比例及时间间隔：
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
现金分红的比例及时间间隔： 在满足现金分红条件、保证公司正常经
营和长远发展的前提下，公司原则上每年年
在满足现金分红条件、保证公司正常经 度股东大会召开后进行一次现金分红，公司营和长远发展的前提下，公司原则上每年年 董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求度股东大会召开后进行一次现金分红，公司 状况提议公司进行中期现金分红。公司召开董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求 年度股东大会审议年度利润分配方案时，可
状况提议公司进行中期现金分红。 审议批准下一年中期现金分红的条件、比例
上限、金额上限等。年度股东大会审议的下
…… 一年中期分红上限不应超过相应期间归属于
上市公司股东的净利润。董事会根据股东大
会决议在符合利润分配的条件下制定具体的
中期分红方案。
……
第一百六十九条 利润分配决策机制和 第一百六十九条 利润分配决策机制和
程序 程序
公司董事会在制定利润分配具体方案 公司董事会在制定利润分配具体方案
时，应认真研究和论证公司分红的实际、条 时，应认真研究和论证公司分红的实际、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要 件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对此发表明确意 求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案见。董事会制定的利润分配方案需董事会过 可能损害上市公司或者中小股东权益的，有半数以上表决后，提交股东大会审议。独立 权发表独立意见。董事会对独立董事的意见董事应当对利润分配方案发表明确意见。独 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决立董事可以征集中小股东的意见，提出分红 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
提案，并直接提交董事会审议。 由，并披露。除章程另有约定外，董事会制
定的利润分配方案需董事会过半数以上表决
股东大会审议利润分配需履行的程序和 后，提交股东大会审议。独立董事可以征集
要求：公司董事会审议通过的公司利润分配 中小股东的意见，提出分红提案，并直接提方案，应当提交公司股东大会进行审议。股 交董事会审议。
东大会对现金分红具体方案进行审议时，应 股东大会审议利润分配需履行的程序和
当通过多种渠道(包括但不限于电话、传 要求：除章程另有约定外，公司董事会审议真、邮箱、互动平台等) 主动与股东特别是 通过的公司利润分配方案，应当提交公司股中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东大会进行审议。股东大会对现金分红具体东的意见和诉求，并及时答
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