301062 深市 上海艾录

证券代码：301062              证券简称：上海艾录              公告编号：2022-051
    上海艾录包装股份有限公司

        （注册地址：上海市金山区山阳镇阳乐路88号）

 2022年向特定对象发行A股股票预案
                  二零二二年十一月


                  公司声明

    本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

    本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规相关要求编制。

    本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行承担。

    本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。

    投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。


                  重要提示

    1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，尚需获得公司股东大会的批准，并取得深交所审核通过且经中国证监会同意注册后方可实施。

    2、本次发行的发行对象为公司股东陈安康先生。发行对象以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。陈安康先生系公司控股股东、实际控制人之一并担任公司董事长、总经理，发行对象与公司构成关联关系。因此，发行对象以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

    3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第二十一次会议决议公告日。本次发行的发行价格为 6.57 元/股，不低于本次发行定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。

    在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将按照深交所创业板的相关规则相应调整。

    4、本次发行 A 股股票数量合计不超过 30,441,400 股（含本数），未超过本次
发行前公司总股本的 30%。在董事会对本次向特定对象发行股票作出决议之日至发行日期间，公司若发生送红股或资本公积转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，本次发行的股票数量将进行相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

    5、本次发行预计募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费
用后将全部用于补充流动资金。

    6、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，本次向特定对象发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


    7、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象由于公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、深交所的有关规定执行。

    8、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的规定，公司制订了《未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策、最近三年现金分红情况及未来三年股东分红回报规划等，请参见本预案“第六节 公司利润分配政策及相关情况”的相关披露。

    9、本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施。公司董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

    11、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的 批准 或注册 ，以及 最终 取得批 准或 注册 的 时 间 存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

    12、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 本次向特定对象发行股票相关
的风险说明”，注意投资风险。


                    目录


公司声明......1
重要提示......2
目录......4
释义......6
第一节 本次发行方案概要......7
 一、发行人基本情况......7
 二、本次发行的背景和目的......7
 三、发行对象及其与本公司的关系......9
 四、本次发行方案概要......10
 五、本次发行是否构成关联交易......12
 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......12
 七、关于免于发出要约的说明......12
 八、本次向特定对象发行股票的审批程序......13
 九、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 ......13
第二节 发行对象基本情况......14
 一、发行对象基本情况......14
 二、发行对象主要对外投资情况......14
 三、发行对象最近五年受处罚及重大诉讼或者仲裁情况......15
 四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ......15
 五、本次发行预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况......15
 六、本次认购资金来源......16
第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要......17
 一、合同主体与签订时间......17
 二、发行价格及定价原则......17
 三、认购方式、认购金额和数量......17
 四、认购款的支付时间、支付方式......18
 五、限售期......18
 六、违约责任......18
 七、合同的生效......19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......20

 一、本次募集资金的使用计划......20
 二、本次募集资金使用的必要性与可行性......20
 三、本次募集资金投资投向涉及的报批事项......21
 四、本次募集资金使用对公司经营管理、财务状况的影响 ......21
 五、可行性分析结论......22
第五节 本次向特定对象发行股票相关的风险说明......23
 一、审批风险......23
 二、证券市场波动风险......23
 三、政策风险......23
 四、市场竞争加剧的风险......23
 五、原材料价格波动的风险......23
 六、经营业绩下滑的风险......24
 七、产品质量控制的风险......24
 八、即期回报被摊薄风险......24
 九、新型冠状病毒肺炎疫情影响正常生产经营的风险 ......24
第六节 公司利润分配政策及相关情况......26
 一、公司现行利润分配政策......26
 二、最近三年公司利润分配情况及未分配利润使用情况 ......29
 三、公司未来三年（2022-2024 年）股东分红回报规划 ......30
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......33 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

  ......33
 二、本次发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺 ......33

                    释义

    在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
 公司、本公司、上海艾 指 上海艾录包装股份有限公司
 录、发行人
 本次发行、本次向特定对 指 上海艾录包装股份有限公司 2022年度向特定对象发行A股股
 象发行                    票

 本预案                指 上海艾录包装股份有限公司 2022年向特定对象发行 A股股票
                          预案

 发行对象              指 陈安康先生

 定价基准日            指 本次向特定对象发行股票的发行期首日

 交易日                指 深圳证券交易所的正常营业日

 A股                  指 每股面值人民币 1.00元、以人民币认购及交易的公司人民币
                          普通股股票

 公司章程              指 《上海艾录包装股份有限公司章程》

 股东大会              指 上海艾录包装股份有限公司股东大会

 董事会                指 上海艾录包装股份有限公司董事会

 监事会                指 上海艾录包装股份有限公司监事会

 中国证监会、证监会    指 中国证券监督管理委员会

 深交所                指 深圳证券交易所

 《证券法》            指 《中华人民共和国证券法》

 《公司法》            指 《中华人民共和国公司法》

 保荐机构、主承销商    指 中信证券股份有限公司

 元/万元/亿元            指 人民币元/万元/亿元

 一体化解决方案        指 由专业的包装解决方案供应商来完成与客户产品包装相关所
                          有环节的分析、整理，并综合提出整体解决办法

 软包装                指 内装物充填或取出后，容器形状可发生变化的包装，通常是
                          用纸、塑料薄膜、铝箔、复合薄膜等制成

 工业 4.0                指 基于工业发展的不同阶段作出的划分，是利用信息化技术促
                          进产业变革的时代，即智能化时代

 PE 膜