上海澄明则正律师事务所
关于
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划授予价格调整、预留部分限制性股票作废相关事项
的
法律意见书
致：上海兰卫医学检验所股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”或“兰卫医学”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《业务办理指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）、预留部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整、本次作废事项的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整、本次作废事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整、本次作废事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整、本次作废事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整、本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 公司本次调整、本次作废事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，兰卫医学已履行下述主要程序：
1、兰卫医学董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）等议案，并将《激励计划》提交第三届董事会第十一次会议审议。
2、兰卫医学第三届董事会第十一次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
兰卫医学独立董事刘保海、孙红梅、王蕾于 2022 年 11 月 24 日对本次《激励计
划》发表了独立意见，本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；关于限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予额度、授予价格、有效期、授予日、归属日、禁售期等事项）未违反有关法律法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本次激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对相关议案回避表决。
3、兰卫医学第三届监事会第九次会议于 2022 年 11 月 24 日审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》等议案，认为本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司实施本次激励计划有利于进一步优化公司治理结构，提升员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司的可持续发展，并对本次激励计划中的激励对象进行了核查，认为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2022 年 11 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《上海兰卫医学检验所股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，独
立董事刘保海先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟召开的 2022 年第二次临时股东大会审议的本次股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、兰卫医学于 2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12 月 4 日在公司内部通过公告
的方式对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 11 天。
6、兰卫医学监事会于 2022 年 12 月 7 日结合公示情况对拟激励对象进行了
核查，并出具了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的书面异议。
7、公司于 2022 年 11 月 24 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于提请召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》。公司于 2022 年 11
月 25 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布了《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
8、公司于 2022 年 12 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，并授权公司董事会办理公司本次激励计划的有关事项。
9、根据股东大会的授权，公司于 2023 年 1 月 30 日，第三届董事会第十二
次会议审议通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性
股票的议案》，同意确定 2023 年 1 月 30 日为首次授予日，授予 77 名激励对象合
计 539 万股限制性股票。董事曾伟雄、毛志森、孙林洁为本次激励计划的激励对象，董事靖慧娟为激励对象曾伟雄亲属，上述董事作为关联董事对相关议案回避表决。
10、兰卫医学独立董事于 2023 年 1 月 30 日对本次授予事宜发表了独立意
见，认为本次授予事项符合法律法规及本次激励计划的相关规定。
11、2023 年 1 月 30 日，第三届监事会第十次会议审议通过《关于向 2022 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定 2023 年 1
月 30 日为首次授予日，授予 77 名激励对象合计 539 万股限制性股票。
12、2023 年 1 月 30 日，兰卫医学监事会对本次激励计划首次授予日激励对
象名单进行了核查，并出具了《上海兰卫医学检验所股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本次激励计划草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
13、根据公司股东大会的授权，公司于 2023 年 12 月 15 日召开第三届董事
会第十九次会议审议通过《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，因公司 2022 年年度权益分派方案已实施完成，董事会将对 2022 年限制性股票激励计划授予价格进行相应调整，同意公司 2022 年限制性股票激励计划授予价格将由13.28 元/股调整为 12.98 元/股；鉴于公司《激励计划》中预留部分限制性股票合计 129 万股尚未明确预留权益的授予对象，公司对该 129 万股限制性股票进行作废失效处理。
14、2023 年 12 月 15 日，第三届监事会第十七次会议审议通过《关于调整
2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》，同意 2022 年限制性股票激励计划授予价格
由原 13.28 元/股调整为 12.98 元/股，同意公司本次作废 2022 年限制性股票激励
计划预留部分限制性股票合计 129 万股。
基于上述，本所律师认为兰卫医学就实施本次激励计划已履行的程序符合《管理办法》及本次激励计划方案的相关规定。
二、 本次调整的具体情况
根据《激励计划》“第九章 本激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性
股票授予价格的调整方法”规定，若在激励计划公告日至激励对象完成限制性股
票股份归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。公司发生派息时的调整方法如下：“P＝P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据公司于 2023 年 6 月 13 日发布的《2022 年年度权益分派实施公告》，公
司 2022 年年度权益分派方案已获 2023 年 5 月 26 日召开的 2022 年年度股东大
会审议通过：即以 2022 年 12 月 31 日公司总股本 400,517,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金股利人民币 3.00 元（含税），共计派发现金股利人民币
120,155,100 元（含税）。除权除息日为：2023 年 6 月 20 日。
2023 年 5 月 26 日，公司召开 2022 年度股东大会审议通过了《关于公司 2022
年度利润分配方案的议案》，公司以截至 2022 年 12 月 31 日公司总股本
400,517,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.00 元人民币（含税）。
截至 2023 年 6 月 20 日，该分配方案已实施完毕。
2023 年 12 月 15
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