301060 深市 兰卫医学

 证券简称：兰卫医学                    证券代 码：301060
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                关于

    上海兰卫医学检验所股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划授予价格调整
  暨作废预留部分限制性股票相关事项

                  之

    独立财务顾问报告

                    2023 年 12 月


                  目  录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划的审批程序......6
五、 关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的说明......7
六、 关于作废2022年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的说明......8
七、 独立财务顾问意见......9
八、备查文件及咨询方式......10
 （一）备查文件 ......10
 （二）咨询方式 ......10
 一、释义

兰卫医学、本公司、公司        指  上海兰卫医学检验所股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励计 指  上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票
划、本计划                      激励计划

独立财务顾问                指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                                《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海兰
独立财务顾问报告、本报告    指  卫医学检验所股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予
                                价格调整暨作废预留部分限制性股票相关事项之独立财务顾
                                问报告》

限制性股票、第二类限制性股票 指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
                                后分次获得并登记的本公司股票

                                按照本激励计划规定，获得限制性股票的本激励计划草案公
激励对象                    指  告时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人
                                员、中层管理人员及核心技术/业务人员

授予日                      指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
                                为交易日

授予价格                    指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象
                                获得公司股份的价格

有效期                      指  自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
                                全部归属或作废失效之日止

归属                        指  激励对象满足获益条件后，公司将股票登记至激励对象账户
                                的行为

归属日                      指  激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
                                归属日必须为交易日

归属条件                    指  本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
                                足的获益条件

《公司法》                  指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》                  指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                指  《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                指  《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《自律监管指南》            指  《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——
                                业务办理》

《公司章程》                指  《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》

中国证监会                  指  中国证券监督管理委员会

证券交易所                  指  深圳证券交易所

登记结算公司                指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元                    指  人民币元、万元

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由兰卫医学提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整授予价格及作废预留部分限制性股票相关事项对兰卫医学股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对兰卫医学的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务 报告、 公司的 生产经 营计划 等， 并 和 上 市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

 三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序
    1．2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

    2．2022 年 11 月 24 日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>首次授予激励对象名单的议案》。
    3．2022 年 11 月 25 日至 2022 年 12月 4日，公司对本次授予激励对象的名
单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何书面异议。2022 年 12月 7 日，公司披露了《监事会关于公司2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4．2022 年 12 月 15 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于 2022
年 12 月 15 日披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票情况的自查报告》。

    5．2023 年 1 月 30 日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

    6．2023 年 12 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》。

五、关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的说明

    2023年5月26日，公司召开2022年度股东大会审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，公司以截至2022年12月31日公司总股本400,517,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元人民币（含税）。截至2023年6月20日，该分配方案已实施完毕。

    根据公司限制性股票激励计划的相关规定：本激励计划草案公告日至限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。因此，公司对2022年限制性股票激励计划授予价格做出如下调整：

    1．调整依据

    公司限制性股票激励计划派息调整方法如下：

    P＝P0-V

    其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

    2．调整结果

    调整后限制性股票的授予价格P＝13.28-0.30=12.98元/股。

    除上述调整之外，公司限制性股票激励计划不存在其它需要调整的情形。
    根据公司限制性股票激励计划的规定，本次调整无需提交股东大会审议。
六、关于作废 2022 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的说明

    根据公司本次限制性股票激励计划的有关规定，预留部分限制性股票授予激励计划需经股东大会审议通过后的12个月内确定。

    截至2023年12月15日，鉴于公司《激励计划》中预留部分限制性股票合计129万股尚未明确预留权益的授予对象，公司对该129万股限制性股票进行作废失效处理。

七、独立财务顾问意见

    本独立财务顾问认为，截止本报告出具日，兰卫医学本次限制性股票激励计划调整授予价格及作废预留部分限制性股票相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。

八、备查文件及咨询方