证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2023-058
上海兰卫医学检验所股份有限公司
回购股份报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于后期实施员工持股计划或股权激励计划。在综合考虑公司财务状况、经营情况以及未来盈利能力的情况下，本次回购的资金总额不低于人民币 1,500万元（含），不超过人民币 3,000 万元（含），回购股份的价格为不超过 21.09 元/股，不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2．本次回购股份事项已由公司第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议审议通过，根据相关法律法规及《公司章程》规定，无需提交公司股东大会审议。
3．截至本公告披露之日，除董事孙林洁女士及持股 5%以上股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在本次回购期间的增减持股份计划，若未来前述主体提出增减持计划，公司将严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
4．公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》及《公司章程》等相关法律法规规定，公司制定了《回购股份报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展，在综合考虑公司经营情况、财务状况、盈利能力及发展前景等基础上，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分股份，用于后期对公司部分核心及骨干员工实施员工持股计划或股权激励计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条规定的相关条件：
1．公司股票上市已满一年；
2．公司最近一年无重大违法行为；
3．回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4．回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
5．中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1．回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购；
2．回购股份的价格：本次回购股份的价格为不超过 21.09 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本比例及回购的资金总额
1．本次回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2．本次回购股份的用途：股权激励或员工持股计划；若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
3．本次回购的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币 3,000 万
元（含），具体回购资金总额以回购期满时实际回购的资金为准；
4．本次回购股份的数量：在回购价格不超过 21.09 元/股，该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,422,475 股，约占公司当前总股本的 0.3552%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 711,238 股，约占公司当前总股本的 0.1776%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购股份期内实施了派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
1．本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。
2．如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满：
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日止提前届满；
（2）公司董事会决定提前终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日止提前届满。
3．公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
4．公司以集中竞价交易方式回购股份，还应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
（七）预计回购完成后公司股本结构的变动情况
若按回购数量上限 1,422,475 股和下限 711,238 股分别进行测算，回购股份上限占
公司目前总股本的 0.3552%，回购股份下限占公司目前总股本的 0.1776%。假设本次回
购股份全部用于实施员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，以 2023 年 11 月 15 日
公司股本结构为基数，预计公司的股本结构变动情况如下：
回购前 回购后（回购上限） 回购后（回购下限）
股份性质 占总股本 占总股本 占总股本
股数（股） 比例 股数（股） 比例 股数（股） 比例
一、限售条件流通股 220,727,568 55.11% 222,150,043 55.47% 221,438,806 55.29%
二、无限售条件流通股 179,789,432 44.89% 178,366,957 44.53% 179,078,194 44.71%
总股本 400,517,000 100.00% 400,517,000 100.00% 400,517,000 100.00%
注：上述变动情况为测算结果，暂未考虑其他因素影响。具体回购股份的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 308,173.37 万元，归属于上市
公司股东的所有者权益为 193,193.61 万元，流动资产为 245,349.16 万元。
假设本次回购按回购资金总额上限计算，按 2023 年 9 月 30 日（未经审计）的财务
数据测算，回购资金约占公司总资产的 0.97%、约占公司归属于上市公司股东的所有者权益的 1.55%、约占公司流动资产的 1.22%。公司经营情况良好，财务状况稳健，且公司自有资金较为充足，公司管理层认为本次回购股份事宜不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励计划，将进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心及骨干员工的工作积极性，有利于促进公司长期、持续、健康发展，有利于维护广大投资者合法权益，增强投资者对公司的信心。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情
况仍然符合上市公司条件。
公司全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
1．经自查，公司董事孙林洁女士计划以集中竞价方式及/或大宗交易方式减持本公
司股份不超过 750,000 股。具体内容详见公司于 2023 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的
《关于董事减持计划实施期限届满及实施情况暨持股 5%以上股东、董事继续减持公司股份计划的预披露公告》（公告编号：2023-031）。截至本公告披露之日，公司董事孙林洁女士在上述公告的减持计划期间内未有减持。
2．经自查，公司持股 5%以上股东海澜集团有限公司（以下简称“海澜集团”）计划以集中竞价方式及/或大宗交易方式减持本公司股份不超过 8,010,340 股，具体内容详
见公司于 2023 年 5 月 23 日在巨潮资讯网披露的《关于董事减持计划实施期限届满及实
施情况暨持股 5%以上股东、董事继续减持公司股份计划的预披露公告》（公告编号：
2023-031）及 2023 年 10 月 12 日在巨潮资讯网披露的《关于持股 5%以上股东减持计划
期限届满的公告》（公告编号：2023-046）。截至本公告披露之日，海澜集团在上述公告的减持计划期间共计减持 3,622,000 股。
除上述董事孙林洁女士及持股 5%以上股东海澜集团外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份方案决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
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