证券代码:301060 证券简称:兰卫医学 公告编号:2023-052
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于公司变更注册地址及修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰卫医学检验所股份有限公司(以下简称“公司”)于 2023 年 11 月 11 日召开
了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于公司变更注册地址及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》,该议案尚需提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、变更公司注册地址
因公司业务发展及实际经营情况的需要,公司拟变更注册地址,具体变更情况如下:
注册地 址变更前 注册地 址变更后
上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 6-9 层 上海市长宁区临新路 268 弄 1 号楼 4-9 层
具体变更内容以相关市场监督管理部门核定为准。
二、修订《公司章程》情况
根据上述公司注册地址的变更,并根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定,公司拟对《公司章程》进行相应的修订,具体修订情况如下:
变更前 变更后
第四条 公司住所:上海市长宁区临新路 268弄 第四条公司住所:上海市长宁区临新路 268弄
1号楼 6-9层 1号楼 4-9 层
第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候 第九十二条 非由职工代表担任的董事、监事候
选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。
董事、监事提名的方式和程序为: 董事、监事提名的方式和程序为:
(一)在本章程规定的人数范围内,按照拟选任 (一)在本章程规定的人数范围内, 按照拟选任的人数,经董事会提名委员会资格审查通过后, 的人数,经董事会提名委员会资格审 查通过后,由董事会依据法律法规和本章程的规定提出董事 由董事会依据法律法规和本章程的规 定提出董事候选人名单,经董事会决议通过后,由董事会以 候选人名单,经董事会决议通过后, 由董事会以提案的方式提请股东大会选举表决;由监事会主 提案的方式提请股东大会选举表决; 由监事会主席提出非由职工代表担任的监事候选人名单,经 席提出非由职工代表担任的监事候选 人名单,经监事会决议通过后,由监事会以提案的方式提请 监事会决议通过后,由监事会以提案 的方式提请
股东大会选举表决; 股东大会选举表决;
(二)单独或合计持有公司 3% 以上有表决权股 (二)单独或合计持有公司 3% 以上有 表决权股
份的股东可以向公司董事会提出董事候选人或向 份的股东可以向公司董事会提出董事 候选人或向监事会提出非由职工代表担任的监事候选人,但 监事会提出非由职工代表担任的监事候选人 ,但提名的人数和条件必须符合法律法规和本章程的 提名的人数和条件必须符合法律法规 和本章程的规定,并且不得多于拟选人数,董事会、监 事会 规定,并且不得多于拟选人数,董事 会、监事会应当将上述股东提出的候选人提交股东大会审 应当将上述股东提出的候选人提交股 东大会审
议; 议;
(三)公司董事会、监事会、单独或合计持有表 (三)公司董事会、监事会、单独或 合计持有表
决权股份总数 1%以上的股东有 权提名 独立董事 决权股份总数 1%以上的股东有权提名 独立董事
候选人; 候选人;
(四)职工代表监事由公司职工通过职工代表大 (四)职工代表监事由公司职工通过 职工代表大
会、职工大会或其他形式民主选举产生。 会、职工大会或其他形式民主选举产 生。
提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该 提名人在提名董事或监事候选人之前 应当取得该候选人的书面承诺,确认其接受提名,并承诺公 候选人的书面承诺,确认其接受提名 ,并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并 开披露的董事或监事候选人的资料真 实、完整并
保证当选后切实履行董事或监事的职责。 保证当选后切实履行董事或监事的职 责。
股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本 涉及下列情形的 ,股东大会 在董事、监事的选 举章程的规定或者股东大会的决议,可以实行累积 中应当采用累积 投票制:
投票制。股东大会就选举 2名以上董事、监 事进 (一)公司选举 2 名以上独 立董事 的;
行表决时,如单一股东及其一致行动人拥有权益 (二)公司单一 股东及其一 致行动 人拥有权益 的的股份比例超过 30%,应当实行累 积投票制。对 股份比例在 30%以上 。
选举董事、监事以外的其他议案,不适用累积投 股东大会以累积 投票方式选 举董事 的,独立董 事
票制度。 和非独立董事的 表决应当分 别进行 ,并根据应 选
董事、监事人数 ,按照获得 的选举 票数由多到 少
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 的顺序确定当选 董事、监事 。
监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数 不采取累积投票 方式选举董 事、监 事的,每位 董相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使 事、监事候选人 应当以单项 提案提 出。
用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简
历和基本情况。股东大会以累积投票方式选举董 前款所称累积投票制是指股东大会选 举董事或者事的,独立董事和非独立董事的表决应当分别进 监事时,每一股份拥有与应选董事或 者监事人数
行。 相同的表决权,股东拥有的表决权可 以集中使
用。董事会应当向股东告知候选董事 、监事的简
累积投票制的操作细则如下: 历和基本情况。股东大会以累积投票 方式选举董
(一)公司股东在选举董事或者监事时所拥有的 事的,独立董事和非独立董事的表决 应当分别进表决总票数,等于其所持有的股份乘以应当 选董 行。
事或者监事人数之积。
(二)股东可以将其拥有的表决票集中投向一名 累积投票制的操作细则如下:
董事或者监事候选人,也可以分散投向数名董事 (一)公司股东在选举董事或者监事 时所拥有的或者监事候选人,但股东累计投出的票数不得超 表决总票数,等于其所持有的股份乘 以应当选董
过其所享有的总票数。 事或者监事人数之积。
(三)独立董事与非独立董事选举的累积投票, (二)股东可以将其拥有的表决票集 中投向一名
应分别实行。 董事或者监事候选人,也可以分散投 向数名董事
(四)在投票选举中要遵循兼任高级管理人员职 或者监事候选人,但股东累计投出的 票数不 得超务的董事及独立董事在董事总数中比例的有关限 过其所享有的总票数。
制性规定。 (三)独立董事与非独立董事选举的 累积投票,
(五)股东大会依据董事或者监事候选人所得表 应分别实行。
决票数多少,决定董事或者监事人选;当选董事 (四)在投票选举中要遵循兼任高级 管理人员职或者监事所得的票数必须超过出席该次股东大会 务的董事及独立董事在董事总数中比 例的有关限
所代表的表决权的二分之一。 制性规定。
(五)股东大会依据董事或者监事候 选人所得表
决票数多少,决定董事或者监事人选 ;当选董事
或者监事所得的票数必须超过出席该 次股东大会
所代表的表决权的二分之一。
不采取累积投票 方式选举董 事、监 事的,每位 董
事、监事候选人 应当以单项 提案提 出。
第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形 第一百〇五条 公司董事为自然人。有下列情形
之一的,不能担任公司的董事: 之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能 力; (一)无民事行为能力或者限制民事 行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行 破坏社会主义市场经济秩序,被判处 刑罚,执行期满未逾 5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执 期满未逾 5年,或者因犯罪被 剥夺政治权利,执
行期满未逾 5年; 行期满未逾 5年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 (三)担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责 长、总经理,对该公司、企业的破产 负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 任的,自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾
3年; 3年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 (四)担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的, 公司、企业的法定代表人,并负有个 人责任的,
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾 3
年; 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿; (五)个人所负数额较大的债务到期 未清偿;
(六)最近 3年内受到中国证 监会行政处罚 ; (六)被中国证 监会采取不得担任 上市公司董
(七)最近 3年内受到证券交 易所公开谴责 或三 事、监事、高级 管理人员的 市场禁入措施,期 限
次以上通报批评; 未满的;
(八)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌 (七)被证券交 易所公开认定为不 适合担任上 市违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结 公司董事、监事 、高级管理 人员的 人员,期限 未
论意见;