上海兰卫医学检验所股份有限公司
章程修订对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 24
日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其配套议
事规则的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作）》等相关法律、
法规及规范性文件等规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分
条款进行修订，具体修订内容对照如下：
修订前 修订后
第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司 第一条 为维护上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权 （以下简称“公司”）、公司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深 市公司章程指引》（以下简称“章程指引”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《中国共产党
定，制订本章程。 章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第十一条 公司根据《党章》的规定，设立共产党组
新增 织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条
件。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： (一)减少公司注册资本；
(一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并；
(二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议，要求公司收购其股份的；
异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票 公司债券；
的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
修订前 修订后
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其 集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及证券交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程 交易所的相关规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十二条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 第二十三条 第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。 中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当应当经股东大会决议；公司因第二十二条第一款第 经股东大会决议；公司因第二十三条第一款第（三）（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会 股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，
的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。 经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第 应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第
（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公 （五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并 司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并
应当在 3 年内转让或者注销。 应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当向 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份份总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 总数的 25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割分割财产等导致股份变动的除外）。并在下列情形下 财产等导致股份变动的除外）。上述人员在下列情形
不得转让所持本公司股份： 下不得转让所持本公司股份：
（一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 （一）所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1
年内； 年内；
（二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内； （二）董事、监事、高级管理人员在离职后半年内；（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不 （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不
转让并尚在该期限内的； 转让并尚在该期限内的；
（四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规 （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规
定的其他情形。 定的其他情形。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票 司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又 他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者
买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将 在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公
余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个 司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以
修订前 修订后
月时间限制。 及有中国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
人民法院提起诉讼。 者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权
董事依法承担连带责任。 要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使
列职权： 下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划； (一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事， (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
决定有关董事、监事的报酬事项； 定有关董事、监事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会报告； (三) 审议批准董事会报告；
(四) 审议批准监事会报告； (四) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方 (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司证券或公司债券作出决议；
(八) 对发行公司证券或公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司 式作出决议；
形式作出决议； (
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