证券代码：301060 证券简称：兰卫医学
上海兰卫医学检验所股份有限公司
2022年度向特定对象发行股票预案
二〇二二年九月
公司声明
本预案按照《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等要求编制。
本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审核或批准。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次向特定对象发行股票的发行方案已获得公司第三届董事会第九次会议通过，尚需履行包括但不限于公司股东大会批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册等审批程序。
本次发行能否获得上述审批存在重大不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。
2、本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0为调整前发行底价，D 为该次每股派发现金股利，N 为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即本次发行不超过 40,051,700 股（含40,051,700 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
6、本次发行的募集资金总额不超过 66,449.42 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
7、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
8、本次向特定对象发行完成后，公司的股权结构将相应发生变化。本次向特定对象发行的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。同时，本次向特定对象发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
9、为充分保障公司股东的合法权益，为股东提供稳定持续的投资回报，公司董事会制定了《未来三年（2022 年-2024 年）股东回报规划》，该规划已经公司第三届董事会第九次会议通过，尚待公司股东大会审议通过。具体请参见本预案“第四节 利润分配政策及执行情况”。
10、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。相关措施及承诺请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”。
本预案中公司对本次发行完成后每股收益的假设分析不构成对公司的业绩承诺或保证，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。
11、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影
响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释义...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 9
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要......11
一、发行人基本情况 ......11
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ......11
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次向特定对象发行股票的方案概要...... 15
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 18
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 19
一、本次募集资金使用计划...... 19
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 19
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 30
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况...... 30
二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 31
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况...... 31
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 32
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 32
六、本次发行相关的风险说明...... 32
第四节 利润分配政策及执行情况 ...... 37
一、公司现行利润分配政策...... 37
二、最近三年公司的利润分配情况...... 39
三、公司未来三年股东分红回报规划...... 40
第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施...... 43
一、本次发行完成摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响...... 43
二、对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 46
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性...... 46
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 46
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 47
六、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺... 49
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序...... 50
释义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、普通术语
本公司、公司、发行 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司
人、兰卫医学
本次发行、本次向特 上海兰卫医学检验所股份有限公司本次 2022 年度向特定对
定对象发行股票、本 指 象发行股票的行为
次向特定对象发行
预案/本预案 指 上海兰卫医学检验所股份有限公司 2022 年度向特定对象发
行股票预案
兰卫投资 指 上海兰卫投资有限公司
慧堃投资 指 上海慧堃投资管理中心（
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