证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2022-043
上海兰卫医学检验所股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次会议召开情况
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2022年9月1日在公司会议室以通讯方式召开。召开本次会议的通知已于2022年8月25日以邮件形式通知全体董事。会议由公司董事长曾伟雄先生召集和主持。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海兰卫医学检验所股份有限公司章程》规定，会议合法、有效。
二、本次会议审议情况
经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，本次会议审议通过了以下议案：
1、审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规和规范性文件的有关规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项逐项认真自查论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议并通过《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
公司2022年度向特定对象发行A股股票的方案具体如下：
2.01、发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在本次发行获得深圳证券交易所审核通过且中国证监会作出予以注册决定的有效期内择机实施。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的特定对象，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.04、定价基准日、定价原则及发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即“发行底价”）。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将进行相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）。
其中：P0为调整前发行底价，D为该次每股派发现金股利，N为该次送股率或转增股本率，P1为调整后发行底价。
本次发行通过询价方式确定发行价格，最终发行价格将由董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.05、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的10%，即本次发行不超过 40,051,700 股（含40,051,700 股）。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.06、限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得的股份因公司送股、资本公积转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按相关法律、法规及中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票 8 票、反对票 0 票、弃权票 0 票。
2.07、股票上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.08、募集资金规模和用途
本次发行的募集资金总额不超过66,449.42万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 省级实验室建设项目 35,294.83 35,294.83
2 区域中心实验室升级建设项目 23,654.59 23,654.59
3 补充流动资金项目 7,500.00 7,500.00
合计 66,449.42 66,449.42
本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分将由公司自筹解决。
2.09、本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
2.10、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本次向特定对象发行 A 股股票方案尚需经深交所审核通过并经中国证监会
同意注册后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
公司独立董事对上述逐项表决议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会发布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司本次向特定对象发行股票方案及实际情况，公司编制了《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020修正）》等法律法规和规范性文件的有关规定，为保证公司本次向特定对象发行A股股票所募集资金得到合理、安全、高效的运用，结合公司具体情况，公司编制了《上海兰卫医学检验所股份有限公司关于2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《上海兰卫医学检验所股份有限公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
公司独立董事对此项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议并通过了《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提
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