证券代码：301060 证券简称：兰卫医学 公告编号：2022-022
上海兰卫医学检验所股份有限公司
关于全资子公司签订日常经营重大合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、合同的生效条件：经合同各方签字并盖章且满足相关生效条件后生效。
2、合同的重大风险及重大不确定性：合同虽然已对各方权利及义务、争议的解决方式等做出明确约定，但在履行过程中存在受行业政策、市场环境变化等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，同时存在因公司原因导致公司承担违约责任的风险。敬请投资者理性投资，注意投资风险。
3、对上市公司的影响：本次合同的签署属于公司日常经营行为，若合同顺利履行，预计将对公司2022年度的经营业绩产生积极影响。合同的履行对公司业务独立性无重大影响，公司主营业务不会因履行合同而对合同当事人产生依赖性。
一、 合同签署情况
上海兰卫医学检验所股份有限公司（以下简称 “公司”）的全资子公司江苏希康科技有限公司（以下简称 “江苏希康”）与希森美康医用电子（上海）有限公司（简称“希森美康”）签订了《平台商合同》，以开展体外诊断产品平台业务。合同有效期自2022年4月1日起至2023年3月31日，合同到期后自动顺延3个月（到2023年6月30日），在到期日之前，希森美康有权单方面终止。
同时江苏希康拟与希森美康、上海科华企业发展有限公司（以下简称“科华”,科华为上市公司上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ）的全资子公司）签订三方《库存转移协议》，承接科华相关库存仪器设备，合同项下仪器设备总额约人民币1.9亿元。
本次合同签署系公司体外诊断产品销售业务的模式升级，公司作为希森美康的重要经销商，将以拓展平台业务为契机，进一步升级与其战略合作关系，优先与其寻求平台业务合作机会。
本次合同签署为公司的日常经营活动行为，公司与希森美康、科华均不存在关联关系，不涉及关联交易，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等相关规定，本次签订重大合同事项无需提交股东大会审议批准。
二、 交易对手方介绍
（一）交易对手方一基本情况
1、基本信息
公司名称：希森美康医用电子（上海）有限公司
统一社会信用代码：91310000607412861J
成立日期：2000-01-21
法定代表人：杨郁
注册资本：100万美元
注册地址：中国(上海)自由贸易试验区冰克路500号5幢209室
经营范围：以医疗器械、机械设备和试剂为主的区内仓储分拨业务及其相关产品的售后服务、技术支持、维修、培训、展示和软件开发；以医疗器械、机械设备和试剂为主的国际贸易、转口贸易，区内企业间的贸易及贸易代理；医疗器械、机械设备和其相关配件、软件、化学产品的批发；国内佣金代理（拍卖除外），进出口及其他相关配套业务；医疗器械和机械设备的经营性租赁业务；区内商业性简单加工。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：SYSMEX株式会社100%持股
希森美康与公司及下属子公司之间不存在关联关系，是公司重要的体外诊断产品供应商。最近三年，公司从希森美康采购金额分别为2,323.12万元、2,821.67 万 元、 2,784.19万元，占当期采购总额比例分别为3.45% 、 4.19%、3.00%。
希森美康系依法设立并存续的独立法人主体，财务和经营状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
（二）交易对手方二基本情况
1、基本信息
公司名称：上海科华企业发展有限公司
统一社会信用代码：913101166314661064
成立日期：1999-05-19
法定代表人：刘军民
注册资本：2500.72万元人民币
注册地址：上海市金山区枫泾镇建贡路63号7幢二楼205室
经营范围：化学试剂（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），仪器仪表，五金交电，日用百货，建筑装潢材料，计算机、软件及辅助设备，医疗器械（详见许可证）批发，从事医疗器械领域内技术开发、技术咨询，医疗器械维修，从事货物进出口及技术进出口业务，医疗仪器租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股权结构：上海科华生物工程股份有限公司（002022.SZ）100%持股
科华与公司及下属子公司之间不存在关联关系，是公司的体外诊断产品供应商。最近三年，公司从科华生物采购金额分别为65.73万元、70.67万元、64.16万元,占当期采购总额比例分别为0.10%、0.10%、0.07%。
2、履约能力分析：
科华系依法设立并存续的独立法人主体，财务和经营状况良好，具备履约能力，不是失信被执行人。
三、 合同的主要内容
（一）与希森美康《平台商合同》
1、合同签约主体：本合同由希森美康医用电子（上海）有限公司、江苏希
康科技有限公司签署。
2、合同签署时间：2022年3月31日。
3、合同标的与期限：2022年度销售指标39,372.93万元（2022年4月1日-
2023年3月31日，希森美康的财年是从每年4月1日起算），合同有效期
在到期日之前，希森美康有权单方面终止。如果决定续签，在续期协议
期间的销售金额将根据约定计入下一财年下的销售任务。
4、支付方式：合同签订后，本合同商品交易采取先付款后发货的方式。
5、履行地点和方式：履约地点为合同约定的建议销售区域。
6、合同终止：除合同规定立即解约的条款外，江苏希康违反本合同任何条
款时，希森美康对江苏希康以书面通知形式要求改正，自书面通知发出
之日起经过30日仍未改正的，希森美康可发送书面的解约通知，并立即
解除本合同。
7、争议解决方式：如双方当事人因本合同项下的事宜发生纠纷，代表各当
事人业务部门的负责人或他们的继任者将开展面对面的协商解决办法。
此类协商可允许持续三十天。若无法协商解决，应提交至希森美康所在
地有管辖权的人民法院通过诉讼方式解决。
8、合同生效条件
本合同自满足全部如下条件之日（“生效日”）起生效：
(1)经双方当事人适当签署；以及
(2)希森美康、江苏希康与科华已签署了《库存转移协议》并生效，且江苏
希康已根据库存转移协议及时足额支付了全部购买对价，并完成了库存
转移协议项下的全部库存交接，并经希森美康向平台商发出书面确认。
9、其他内容
针对可能出现库存积压导致合同解除或终止的情况，双方达成补充协议就
库存的处理约定如下：
本合同解除或终止时，江苏希康应当向希森美康提供相关库存的证明文件，并与希森美康协商处理库存事宜。无论任何原因本合同解除或终止时，江苏希
康有义务协助希森美康进行库存盘点和财务结算。希森美康可以选择自行购回
或者指定第三方购回江苏希康的新品库存。双方确认购回价格应当不高于江苏
希康从希森美康购入该产品时支付给希森美康的货款净销售价格。
（二）与科华《库存转移协议》
1、合同签约主体：本协议由希森美康医用电子（上海）有限公司、上海科
华企业发展有限公司、江苏希康科技有限公司共同签署。
2、合同签署时间：合同尚未签署。
3、合同金额：承接科华库存仪器设备约1.9亿元，交易价格以市场价格为
基础，定价合理、公平、公正。
4、支付方式：合同签署之日起三个月内分期向科华支付全部总购买对价。
5、履行地点和方式
履约地点为上海市、江苏省；科华应在收到每期购买对价后十个工作日内，向江苏希康交付所对应价款的待转移库存；由希森美康负责委托第三方承运人
具体实施待转移库存的运输，并由希森美康承担货物及冷链运输的相关物流费
用和运输保险费用。
6、合同终止
如江苏希康出现迟延付款或迟延转移库存的情形超过15天的，科华有权立
即单方终止《库存转移协议》。
7、争议解决方式
因履行本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应友好协商解决。协商不成的，该等争议应提交至希森美康的所在地人民法院通过诉讼方式进行
处理。
8、合同生效条件
本协议经各方的法定代表人（或其授权代表）签字并加盖各方的公司公章
（或合同章）后于协议文首所述的签署日生效。
四、 合同对上市公司的影响
上述经销合同为公司全资子公司江苏希康日常经营活动相关合同，若合同
顺利履行，预计将对公司2022年度的经营业绩产生积极影响。
上述合同的履行不会对公司业务的独立性构成影响，不会因履行合同而对
合同对方形成依赖。
五、 风险提示及应对措施
1、合同备货带来的现金流压力。平台业务需要合理备货，将加大公司的现金流压力，预计2022年需要占用资金约2.5亿元。目前公司自有资金可以满足需求，另外公司拟通过延长平台业务采购款支付信用期、获取银行流动资金贷款、开具银行承兑汇票等多种方式改善现金流。
2、商品销路不畅引发的存货跌价风险。承接科华库存仪器设备以及备货购入的仪器设备有销路不畅的风险，因此可能出现库存积压的情况，进一步引发
存货跌价风险。公司通过与希森美康深度沟通，签署了补充协议，并约定了“希森美康可以选择自行购回或者指定第三方购回平台商的新品库存”等相关条款，以有效应对库存积压风险。
3、履约风险。在合同履行期间，如遇行业政策调整、市场环境变化等不可预测因素或不可抗力的影响，可能会导致合同无法如期或全部履行，同时存在因公司原因导致公司承担违约责任的风险。
六、 审议程序
公司于2022年3月31日召开第三届董事会第三次会议，全体董事以全票同意通过了《关于公司拟开展体外诊断产品平台业务暨签署重大合同的议案》。
七、 其他相关说明
公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，及时披露重大合同的履行进展情况。
本次签订平台商框架协议前三个月内公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员持股情况未发生变化，未来三个月内公司控股股东、持股5%以上股东及公司董事、监事、高级管理人员不存在限售股份解除限售情况及股份减持的计划。
特此公告。
上海兰卫医学检验所股份有限公司
董事会
2022年4月1日
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