301057 深市 汇隆新材

证券简称：汇隆新材                    证券代码：301057
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      浙江汇隆新材料股份有限公司

        2022 年限制性股票激励计划

            预留授予相关事项

                之

  独立财务顾问报告

                    2023 年 3 月


                  目 录


一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、股权激励计划的批准与授权...... 6
五、独立财务顾问意见 ...... 8
 （一）权益授予条件成就情况的说明...... 8
 （二）本次预留授予情况...... 8
 （三）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...... 11
 （四）结论性意见...... 12
六、备查文件及咨询方式 ...... 13
 （一）备查文件...... 13
 （二）咨询方式...... 13
 一、释义
汇隆新材、本公司、 指 浙江汇隆新材料股份有限公司
公司
激励计划、本激励计 指 浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
划、本计划            划（草案）

股东大会            指 本公司股东大会

董事会              指 本公司董事会

监事会              指 本公司监事会

                      公司章程规定的公司总经理、副总经理、财务负责人、董
高级管理人员        指 事会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人
                      员为公司高级管理人员

                      公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票、第一类 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在
限制性股票            达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                      通

                      根据本激励计划获得限制性股票的公司（含子公司，下
激励对象            指 同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨
                      干

授予日              指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交
                      易日

授予价格            指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期              指 自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制
                      性股票全部解除限售或回购注销之日止的期间

限售期              指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、
                      用于担保、偿还债务的期间

解除限售期          指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
                      限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售条件        指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
                      需满足的条件

《公司法》          指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
                      订）》

《监管指南第 1 号— 指 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
业务办理》            —业务办理》

《公司章程》        指 《浙江汇隆新材料股份有限公司章程》

《考核管理办法》    指 《浙江汇隆新材料股份有限公司 2022 年限制性股票激励
                      计划实施考核管理办法》

中国证监会、证监会  指 中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所  指 深圳证券交易所

登记结算公司        指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元、万元            指 人民币元、人民币万元

二、声明

  本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由汇隆新材提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对汇隆新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对汇隆新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

  本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

  （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

  （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

  （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

  （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

  （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

  （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、股权激励计划的批准与授权

  1、2022 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》、《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》，公司独立董事发表了独立意见；召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。

    2、2022 年 4 月 20 日至 2022 年 4 月 30 日，公司内部公示了本激励计划激
励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2022 年 5 月 5 日，公司披露《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励
对象名单公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-036）。

    3、2022 年 5 月 13 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

    4、2022 年 6 月 14 日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第
八次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以 2022 年 6 月 14
日为首次授予日，以 7.80 元/股的价格向符合授予条件的激励对象授予第一类限制性股票。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，认为授予
条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  5、2023 年 3 月 30 日，公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关议案发表了明确同意的独立意见，公司监事会对 2022 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

  综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，汇隆新材预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司股权激励计划的相关规定。

五、独立财务顾问意见
（一）权益授予条件成就情况的说明

  同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
 1、公司未发生如下任一情形：
 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
 （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
 （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
 （5）中国证监会认定的其他情形。
 2、激励对象未发生如下任一情形：
 （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
 （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
 （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
 （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
 （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
 （6）中国证监会认定的其他情形。

  经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，汇隆新材及其激励对象均满足上述条件，不存在不能授予或不得成为激励对象的情形，公司本次限制性股票激励计划的预留授予条件已经成就。
（二）本次预留授予情况

  1、预留授予日：2023 年 3 月 30日

  2、预留授予价格（调整后）：7.80 元/股


      3、预留授予数量及对象：

      公司拟向 1 位激励对象预留授予第一类限制性股票 5.00 万