股票代码：301057 股票简称：汇隆新材 公告编号：2023-007
浙江汇隆新材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”“汇隆新材”）于 2023 年
2 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，公司拟与德清晴游股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“晴游投资”）共同投资设立合资公司。关联董事沈顺华先生、朱国英女士回避表决。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见，监事会对该事项发表了明确同意的意见。保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。现将本次关联交易的具体情况公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
（一）交易内容
根据公司战略规划和经营发展需要，为进一步完善公司产业布局，开拓下游业务领域，公司拟与晴游投资签署《出资协议书》，共同出资设立浙江晴禾休闲用品有限公司（暂定名，实际以工商部门核定为准，以下简称“晴禾休闲”），主要开展户外休闲用品相关业务。合资公司注册资本为4,000 万元人民币。其中：公司拟以货币资金认缴出资 2,800 万元人民币，占注册资本的 70%；晴游投资拟以货币资金认缴出资 1,200 万元人民币，占注册资本的 30%。
（二）关联关系说明
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《公司章程》等相关规定，由于共同出资方晴游投资的执行事务合伙人朱嘉豪先生系公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇之子，本次对外投资事宜构成关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第
十三次会议审议通过《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事沈顺华先生、朱国英女士回避表决，由其他三位非关联董事进行表决，表决结果为三票同意，零票反对，零票弃权。独立董事发表了明确同意的事前认可意见及独立意见。保荐机构浙商证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。
本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。本次关联交易金额为 2,800 万元，占公司最近一期经审计的净资产的 4.66%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议批准。
二、关联合作方基本情况
1、企业名称：德清晴游股权投资合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91330521MAC7U3AE58
3、出资额：人民币 1,200 万元
4、执行事务合伙人：朱嘉豪
5、企业类型：有限合伙企业
6、主要经营场所：浙江省湖州市德清县舞阳街道云岫南路 611 号 1 幢 106-
16 室
7、经营范围：一般项目：股权投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8、合伙人出资份额、出资方式及出资比例：
序号 合伙人名称 出资方式 出资份额（万元） 出资比例
1 朱嘉豪 货币 1,041.6 86.80%
2 刘丽莉 货币 158.4 13.20%
合计 1,200 100%
9、关联关系说明：
晴游投资的执行事务合伙人为朱嘉豪先生，系公司控股股东、实际控制人沈顺华、朱国英夫妇之子，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，为公司关联方。
三、拟投资设立合资公司的基本情况
1、公司名称：浙江晴禾休闲用品有限公司（暂定名）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：人民币 4,000 万元
4、注册地址：浙江省德清县
5、经营范围：一般项目：户外用品销售；家具制造；家具销售；专业设计服务；五金产品研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品零售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；日用百货销售；箱包销售；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；露营地服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（具体以相关部门批准文件或许可证件为准）
6、各方认缴金额、出资方式及持股比例：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（万元） 持股比例
1 汇隆新材 货币 2,800 70%
2 晴游投资 货币 1,200 30%
合计 4,000 100%
注：以上股东出资的资金来源为其自有或自筹资金。上述信息为暂定信息，具体以工商部门最终核准内容为准。
四、《出资协议书》的主要内容
1、协议各方
甲方：浙江汇隆新材料股份有限公司
乙方：德清晴游股权投资合伙企业（有限合伙）
2、出资金额
合资公司注册资金为 4,000 万元人民币。各方认缴金额、出资方式及持股比
例如下：
序号 股东名称 出资方式 认缴金额（万元） 持股比例
1 汇隆新材 货币 2,800 70%
2 晴游投资 货币 1,200 30%
合计 4,000 100%
3、治理结构
（1）合资公司不设董事会，设 1 名执行董事，由甲方提名。合资公司的法
定代表人由执行董事担任。
（2）合资公司不设监事会，设监事 1 人，由甲方提名。
（3）合资公司设总经理 1 人，总经理由执行董事兼任，财务负责人由甲方
委派。
4、违约责任
由于协议双方任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，守约方有权终止协议并要求违约方赔偿经济损失。
5、争议解决
双方约定，凡因执行本协议所发生的与本协议有关的一切争议，双方首先应当进行协商或者和解，当和解或调解不成时，任何一方均可向合资公司所在地人民法院提起诉讼。
6、协议生效
本协议自协议双方签署之日起生效。
7、其他重要条款
（1）除公司章程另有规定外，合资公司为了以新的战略性股东加入需要，原则上各股东应先按其当期拥有的持股比例进行稀释。任何股东若有转让股权行为，在同等价格下应优先出让给现有合资公司股东，由现股东先按持股比例自愿认购。
（2）股东按照实缴的出资比例分取红利；但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
（3）合资公司按照上市公司现行会计政策执行财务核算，需要符合上市公司的核算要求。合资公司每年接受上市公司既定的会计师事务所进行审计工作。
五、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易经双方协商一致同意，双方均以货币方式出资设立合资公司，本次交易遵循公平、公正和公开的基本原则，符合有关法律、法规的规定，不存
在损害公司及股东利益的情形。
六、本次投资的目的、对公司的影响及存在的风险
（一）投资的目的
基于宏观经济、行业政策、市场变化、公司产能等因素的综合考虑，本次对外投资可以充分利用公司产能，扩大产业布局，开拓下游业务领域，推动公司战略规划的顺利实施，为公司创造新的盈利增长点，提升公司的核心竞争力与盈利能力。
（二）对公司的影响
1、本次投资资金来源于自有资金，符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，不会对公司的财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
2、本次投资完成后，公司持有合资公司 70%的股权，将导致公司合并报表
范围发生变化，合资公司未来的经营情况会对公司的业绩产生影响。
（三）存在的风险
1、公司管理的风险：子公司的增加，对公司的管理提出了更高的要求，由于子公司为独立法人，独立开展业务，独立核算，母公司如疏于对其管理和控制可能将产生一定的管理风险。
2、合资公司运营的风险：合资公司设立初期在人员配置、业务开拓、运营管理等方面，都需要一定时间进行建设和完善，因此合资公司设立后能否快速完成各方面工作尚存在一定的不确定性。
3、合资公司盈利的风险：本次投资仅涉及合资公司的出资组建，合资公司后续经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理等因素影响，盈利能力难以预测，存在投资收益达不到预期的风险。
公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度，进一步强化投后管理工作，持续关注合资公司运营及管理情况，进行风险防范与控制。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023 年年初至本公告披露日，公司及子公司与晴游投资不存在其他关联交
易情形。
八、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司与晴游投资共同投资设立合资公司。关联董事沈顺华先生、朱国英女士回避表决。
（二）监事会审议情况
公司于 2023 年 2 月 20 日召开第三届监事会第十三次会议，审议通过《关于
对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，监事会认为：
本次对外投资设立合资公司符合公司经营及战略发展的需要，有利于优化公司在产业链下游领域的战略布局，符合公司长远规划和战略需求。本次对外投资均为双方自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次关联交易价格公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形，决策程序合法、有效，同意公司本次对外投
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