上海澄明则正律师事务所
关于
果麦文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和授予数量调整及预留授予限制性股票第
二个归属期归属条件成就相关事项的法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021 年限制性股票激励计划”）预留授予的授予价格和授予数量调整（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次归属事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及本次归属事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整及本次归属事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 公司本次调整及本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划、本次调整及本次归属，果麦文化已履行下述主要程序：
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
2021-013），并于 2021 年 11 月 2 日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议
审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《激励计划考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理
公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18 日，公司
于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2024 年 9 月 2 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格和授予数量的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为：（1）公司本次 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件和《激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，履行了必要的程序。本次调整在公司 2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形；（2）公司已达成 2023 年业绩考核目标，2021 年限制性股票激励
计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期相应的归属条件成就，公司拟对符合归属条件的 3 名激励对象持有的 5.2150 万股第二类限制性股票数量办理归属及相关归属股份登记手续。
7、2024 年 9 月 2 日，公司召开了第三届监事会第七次会议，审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》，监事会认为：（1）本次调整符合《管理办法》《业务办理指南》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对《激励计划》授予价格进行调整；（2）公司具备实施股权激励计划的主体资格，并已达成《激励计划》设定的第二期归属期业绩考核目标；（3）公司3 名可归属的激励对象的资格合法有效，满足《激励计划》设定的预留授予第二个归属期的归属条件。综上，同意公司为 3 名激励对象办理第二类限制性股票预留授予部分第一个归属期 5.2150 万股限制性股票的归属手续。
基于上述，本所律师认为果麦文化就本次调整及本次归属事项已取得现阶段必要的批准和授权，履行的程序符合《管理办法》及《激励计划》等相关规定。二、 本次调整的基本情况
2024 年 3 月 21 日，公司召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司
2023 年度利润分配预案》。2024 年 3 月 26 日，公司披露了《关于 2023 年度权
益分派实施公告》，公司实施 2023 年度权益分派方案，以实施分配方案时的总
股本 73,441,214 股为基数，向全体股东每 10 股派 0.980816 元人民币现金（含税）。
同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.467532 股。分红前本公司总股本为 73,441,214 股，分红后总股本增至 98,907,189 股。本次权益分派股权登记日为
2024 年 3 月 29 日，除权除息日为 2024 年 4 月 1 日。根据公司说明及公告信息，
本次权益分派已于 2024 年 4 月 1 日实施完毕。
根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
……
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
根据《激励计划》的相关规定：“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
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