上海澄明则正律师事务所
关于
果麦文化传媒股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予限制性股票第一个归属期
归属条件成就相关事项的法律意见书
致：果麦文化传媒股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”），接受果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“果麦文化”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 2 月修订）》（以下简称“《业务办理指南》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“2021 年限制性股票激励计划”）授予价格调整（以下简称“本次调整”）及预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，对公司本次归属的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及本次归属事项所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次调整及本次归属事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次调整及本次归属事项有关的法律问题发表意见，而不对公司本次调整及本次归属事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
本法律意见书仅供公司本次调整及本次归属事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
正文
一、 公司本次调整及本次归属事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划、本次调整及本次归属，果麦文化已履行下述主要程序：
1、2021 年 10 月 19 日，公司召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过
了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 10 月 21 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了
《果麦文化传媒股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告编号：
2021-013），并于 2021 年 11 月 2 日披露了《果麦文化传媒股份有限公司独立董
事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》（公告编号：2021-027）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶俭作为征集人就 2021 年第二次临时股东大会审议的公司 2021 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 10 月 21 日至 2021 年 10 月 31 日，公司对本激励计划激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励
计划激励对象有关的任何异议。2021 年 11 月 2 日，公司于巨潮资讯网站
（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-030）。
4、2021 年 11 月 1 日，公司召开第二届董事会第九次（临时）会议，会议
审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于取消股东大会暨延期召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》和《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
5、2021 年 11 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议并通
过了《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于<果麦文化传媒股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》（以下简称“《激励计划考核办法》”）和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》。2021 年 11 月 18 日，公司于巨潮资讯
网站（www.cninfo.com.cn）披露《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-032）。
6、2021 年 12 月 3 日，公司召开第二届董事会第十次会议与第二届监事会
第八次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，认为首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
7、2022 年 8 月 26 日，公司召开第二届董事会第十四次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，董事会认为调整 2021 年
限制性股票激励计划限制性股票授予价格履行了必要的程序，该次调整在公司2021 年第二次临时股东大会授权范围内，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整；董事会认为 2021 年限制性股票激励计划的预留授予条件已经满足，确定预留授
予日为 2022 年 8 月 26 日，同意向 3 名激励对象合计授予 7.7446 万股限制性股
票，授予价格为 8.175 元/股。
8、2022 年 8 月 26 日，果麦文化第二届监事会第十二次会议审议通过《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》，监事会认为该次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意公司对 2021 年限制性股票激励计划授予价格的调整；监事会认为公司不存在《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本次预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，同意 2021 年限制性股票激励计
划的预留授予条件已经满足，确定预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，向 3 名激励
对象合计授予 7.7446 万股限制性股票，授予价格为 8.175 元/股。
果麦文化监事会对本次授予的激励对象名单进行了核查，并出具了《果麦文化传媒股份有限公司监事会关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》，认为该次授予的 3 名激励对象与公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划》中规定的激励对象相符。该次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。该次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
9、2022 年 8 月 26 日，果麦文化独立董事对《关于调整 2021 年限制性股票
激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分的议案》发表了独立意见，认为：（1）公司该次调整事项符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规以及《激励计划》中的相关规定，且该次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情况，同意公司对该次激励计划限制性股票授予价格进行相应的调整；（2）公司本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，一致同
意确定本激励计划的预留授予日为 2022 年 8 月 26 日，向 3 名激励对象合计授予
7.7446 万股限制性股票，授予价格为 8.175 元/股。
10、2023 年 3 月 20 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划授予的第二类限制性股票第一个归属期的归属条件已经成就，该次符合归属条件的对象共计21 人，可归属的限制性股票数量为 68.12
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