证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2023-036
果麦文化传媒股份有限公司
关于增资参股上海星图比特信息技术服务有限公司
暨签署软件开发合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、果麦文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）已签订《投资协议》，以现金向上海星图比特信息技术服务有限公司（以下简称“星图比特”）投资1,500 万元，对星图比特进行增资，占本次投资后 6.00%股权，并签订《AI 文字校对软件开发合作协议》（以下简称“《软件开发合作协议》”），公司委托星图比
特为公司开发 AI 文本校对中的 SaaS 软件和算法系统，负责完成 AI 文本校对软
件的设计开发、移交、培训服务工作。
2、本次增资及软件开发合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
3、本次增资及软件开发合作协议的签订无须提交董事会及股东大会审议。
4、本次交易尚需标的公司到主管部门办理工商登记变更等相关手续，能否顺利完成相关手续存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）签署《投资协议》基本概述
为完善公司产业链布局，扩宽产业链，公司已与上海风语筑文化科技股份有限公司、上海星图比特信息技术服务有限公司、上海维凯海峰企业管理合伙企业(有限合伙)、上海博辉贝赛企业管理合伙企业（有限合伙）、贾雪丽、张炯签署《关于上海星图比特信息技术服务有限公司之投资协议》（以下简称“《投资协
议》”），约定公司以增资的方式向星图比特投资人民币 1,500 万元，用于认购标的公司新增注册资本 68,936 元，占本次增资完成后目标公司 6.00%的股权。
（二）签署《AI 文字校对软件开发合作协议》基本概述
随着数字技术的快速发展，人工智能与各领域的深度融合和创新，AI 将为出版行业带来一场生产力的根本性变革，为加快 AI 技术在校对领域的应用。公司与星图比特签订《软件开发合作协议》，公司委托星图比特为公司开发 AI 文本校对中的 SaaS 软件和算法系统，负责完成 AI 文本校对软件的设计开发、移交、培训服务工作。
（三）审议情况
本次增资及软件开发合作协议的签订无须提交董事会及股东大会审议。
本次增资及软件开发合作协议的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易（协议）对方情况介绍
1、名称：上海风语筑文化科技股份有限公司
统一社会信用代码：91310000753179551N
类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
公司注册地址：上海市静安区江场三路 191、193 号
法定代表人：李晖
注册资本：59634.8656 万元人民币
成立日期：2003-08-12
经营范围：从事文化科技、数字科技、多媒体科技、自动化科技、计算机软硬件、打印科技、计算机科技、图像科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,展览展示服务,测绘服务,计算机系统集成,数据处理,动漫设计,软件设计,摄影摄像服务,网络工程,建筑装饰装修建设工程设计与施工一体化,建筑智能化建设工程设计与施工一体化,机电安装建设工程专业施工,灯光音响设备设计与安装,建筑设计,广告设计、制作,模型设计,金属材料、建筑装潢材料、包装材料、电子设备销售,游乐设备、机械设备（不含特种设备）、照明灯饰、工艺品、艺术品的设计与销售,从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
2、名称：上海星图比特信息技术服务有限公司
统一社会信用代码：91310110MA1G810BXD
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
公司注册地址：上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
法定代表人：张炯
注册资本：108 万元人民币
成立日期：2015-11-17
经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
3、名称：上海维凯海峰企业管理合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码：91310106MA7EEAJK0Q
类型：有限合伙企业
公司注册地址：上海市静安区天目中路 749 弄 53 号 401J 室
执行事务合伙人：张炯
出资额：10 万元人民币
成立日期：2022-01-04
经营范围：一般项目：企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络与信息安全软件开发；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；互联网数据服务；信息系统集成服务；软件开发；会议及展览服务；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
4、名称：上海博辉贝赛企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91310109MA7EH24L8U
类型：有限合伙企业
公司注册地址：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）
执行事务合伙人：张炯
出资额：10 万元人民币
成立日期：2022-01-06
经营范围：一般项目:企业管理;信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;网络与信息安全软件开发;互联网安全服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;大数据服务;互联网数据服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服务;销售计算机软硬件及辅助设备。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、张炯，身份证号码：3101******614，居住于上海市浦东新区。
6、贾雪丽，身份证号码：1304******266，居住于上海市浦东新区。
上述交易对手方均不是失信被执行人，经自查与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
三、交易标的情况介绍
（一）基本信息
1、名称：上海星图比特信息技术服务有限公司
2、统一社会信用代码：91310110MA1G810BXD
3、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、公司注册地址：上海市徐汇区丰谷路 315 弄 24 号 1-3 层
5、法定代表人：张炯
6、注册资本：108 万元人民币
7、成立日期：2015-11-17
8、经营范围：许可项目:第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件
为准）一般项目:信息技术咨询服务;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;
企业管理;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;
互联网数据服务;计算机系统服务;信息系统集成服务;软件开发;会议及展览服
务;计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;通讯设备销售;
工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外,凭
营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次增资前后股权结构如下：
序 本次增资前 本次增资后
号 股东姓名/名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额（元） 股权比例
（元）
1. 张炯 387,000 35.83% 387,000 33.68%
2. 上海风语筑文化科 80,000 7.41% 80,000 6.96%
技股份有限公司
上海博辉贝赛企业
3. 管理合伙企业（有 216,000 20.00% 216,000 18.80%
限合伙）
上海维凯海峰企业
4. 管理合伙企业（有 216,000 29.26% 216,000 18.80%
限合伙）
5. 贾雪丽 81,000 7.50% 81,000 7.05%
6. 上海树图区块链研 100,000 9.2593% 100,000 8.70%
究院
7. 果麦文化传媒股份 - - 68,936 6.00%
有限公司
合计 1,080,000 100.00% 1,148,936 100.00%
（三）业务情况：
星图比特是一家专注于可信人工智能技术应用的科技公司。总部位于上海漕
河泾微软加速器并在北京、香港设有分支机构，是英伟达的生态扶持企业，服务
涵盖政务、金融、出版和营销等行业客户 40+家，包括解放日报、招商银行、LVMH、
卡夫亨氏等，支持个性化定制，为企业提供一站式人工智能全生命周期服务，助力企业实现业务场景的智能化转型。核心技术是基于生成式和判别式融合的多模态 AI。通过嵌入现有工作流为客户提供智能化的文本处理解决方案和新的 LUI交互方式，帮助客户企业提升工作效率、提高文本质量、开展高效文字处理，推动业务发展和增强竞争力。
（四）目标公司最近一年及一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 11,788,580.98 8,777,730.90
负债总额 983,066.68 561,542.39
净资产 10,805,514.30 8,216,188.51
2023 年 1-3 月 202
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