创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。
金鹰重型工程机械股份有限公司
Gemac Engineering Machinery Co., Ltd.
（湖北省襄阳市高新区新明路 1 号）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
保荐机构（主承销商）
（湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）
重要声明
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股（A 股）
发行股数 发行股数 13,333.34 万股，占发行后总股本的比例为 25.00%。
本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份
每股面值 人民币 1.00 元
每股发行价格 人民币 4.13 元
发行日期 2021 年 8 月 9 日
拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板
发行后总股本 53,333.34 万股
保荐机构（主承销商） 天风证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2021 年 8 月 13 日
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书的正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次发行相关主体作出的重要承诺
与本次发行相关的重要承诺，包括本次发行前股东关于股份锁定的承诺，本次发行前股东关于持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的措施和承诺等。具体内容详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“四、本次发行相关主体作出的重要承诺”。
二、关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配
关于发行后股利分配政策及发行前滚存利润的分配，请详见本招股说明书“第十节 投资者保护”之“二、发行上市后股利分配政策及本次发行前后股利分配政策的差异情况”及“三、本次发行完成前滚存利润的分配”。
三、本公司提醒投资者特别关注的风险因素
发行人提醒投资者特别关注下列重要事项并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。
（一）关联交易占比较高且可能持续增加的风险
公司作为轨道交通运维设备及服务的提供商，主要为铁路及城市轨道交通领域的客户提供轨道维修及养护等工程装备，其中铁路领域的销售收入主要来自于向实际控制人国铁集团及其下属公司的销售，该销售构成关联交易。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。
公司关联交易占比较高，主要系铁路行业的特殊性以及公司的主要关联方国铁集团在中国铁路运营管理活动中占据主导地位所致。国铁集团以铁路客货运输服务为主业，实行多元化经营，与铁路调度指挥、客货运输经营管理、铁路建设项目及铁路运输安全相关的业务及公司均受国铁集团统一管理。
鉴于发行人在轨道交通工程装备领域具备长期制造经验和技术积累的领先
地位、中国铁路集中管理的行业背景、国铁集团的行业地位，在我国铁路集中管理的行业背景出现重大调整，导致铁路运输行业格局出现重大变化之前，公司与国铁集团及下属公司的关联交易将长期存在。此外，随着我国铁路尤其是高速铁路营运里程的不断增长所带来的铁路线路维修、养护需求的持续增加，未来，公司与国铁集团及下属公司的关联交易存在持续增加的风险。
公司的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则。关联交易的价格依据市场化且对双方公平合理的原则确定，不存在显失公允的情形。未来，若公司的关联交易未能履行相关决策程序，或不能严格按照公允价格执行，将可能影响公司正常生产经营活动，从而损害公司和中小股东的利益。
（二）客户集中度较高的风险
公司主要从事轨道工程装备产品的研发、生产、销售与维修业务，下游客户主要为铁路运营单位及城市轨道交通运营单位。2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 55.93%、80.71%和 59.30%，如按同一控制口径统计，公司向前五大客户的主营业务收入占比分别为 82.38%、93.40%和 85.79%。
公司客户集中度较高，主要系铁路行业的特殊性所致。铁路是国家重要的基础设施和民生工程，投资巨大且具有公益性质。国铁集团作为国家授权投资机构和国家控股公司，负责铁路运输统一调度指挥，统筹安排路网性运力资源配置，承担国家规定的公益性运输任务，负责铁路行业运输收入清算和收入进款管理等。
未来，若主要客户由于国家政策调整、宏观经济形势变化或自身经营状况波动等原因而导致对公司产品的需求或付款能力降低，则可能对公司的生产经营产生不利影响。此外，由于客户相对集中，公司的议价能力受到一定限制，可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
（三）技术研发无法有效满足市场需求的风险
轨道工程装备属于技术密集型产业，产品技术涉及机、电、液、气、计算机、自动化、软件、光学等多学科，需将机械设计、机械制造、电气控制、工艺流程、信息化、流体力学、自动控制、电子工程、计算机软件等多项技术深度融合。未
来，若公司在产品开发的前沿研究与创新改善、后期的应用领域研究与客户的协同开发、业态创新与新旧产业融合等方面无法获得市场认可，或者公司技术研发无法保持行业内的技术创新优势，将对公司的核心竞争力和长远发展产生不利影响，进而影响公司的市场地位和可持续发展能力。
（四）市场竞争加剧风险
目前，轨道工程装备行业的竞争格局相对稳定，未来，若同行业竞争者优化产品、扩大产能；或者不断通过技术革新，取得产品和技术的领先优势；或者行业外企业进入本行业，致使市场供给结构发生变化，行业整体利润水平下降，公司面临的市场竞争加剧，从而对公司经营业绩产生不利影响。
随着国家政策的调整及铁路投融资体制改革的推进，国家将逐步向地方政府和社会资本放开城际铁路、市域（郊）铁路、资源开发性铁路和支线铁路的所有权、经营权，鼓励社会资本投资建设铁路。若未来国家逐步开放铁路行业的投资、建设及运营市场，在一定程度上将导致行业经营环境发生变化，加剧市场竞争风险。
（五）毛利率波动风险
2018 年度、2019 年度及 2020 年度，公司综合毛利率分别为 18.98%、17.19%
和 17.36%，存在一定的波动。公司产品的定制化特点突出，产品从研发设计开始，即从客户需求出发，充分考虑客户产品使用的区域地貌、线路运营环境与条件以及管理要求等差异化因素。即使是应用同一领域、实现同一功能，亦可能因为客户的个性化需求导致产品存在差异。公司同类产品包含较多细分品类，同一品类亦存在不同配置，不同品类的产品以及同一品类产品的毛利率均存在差异。
此外，汇率波动、上下游市场需求变化、市场竞争加剧、产品销售价格及成本变化等因素均可能导致公司毛利率波动。
（六）经营业绩下滑的风险
2020 年，公司实现营业收入 259,523.83 万元，与上年同期相比下降 1.52%，
降幅较小。新冠疫情对公共交通运输行业产生一定冲击，公司的主要客户轨道交通运营单位受到一定影响。2018-2020 年，公司新签合同订单金额（含税）分别
为 351,473.51 万元、232,720.38 万元与 178,730.80 万元，2020 年公司新签合同金
额同比下降 23.20%。公司新签订单金额的下滑将导致未来收入的下滑，进而可能导致净利润的下滑，公司面临经营业绩下滑的风险。
（七）募投项目无法顺利实施的风险
本次募集资金投资项目建成投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和盈利能力的提升产生重大影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性。募集资金投资项目在工艺技术方案、设备选型、工程方案等方面与施工主体、安全生产、工程质量等因素密切相关，以上因素均可能对项目整体竣工完成的时间及效果产生不利影响，导致募集资金投资项目无法按计划顺利实施。
（八）应收账款坏账损失风险
截至 2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司应收账款净额分别为 89,282.48
万元、84,093.20 万元以及 75,572.85 万元，占各期末流动资产的比例分别为34.43%、29.65%及 26.84%。虽然公司的应收账款债务方主要为国铁集团及下属铁路局、地铁运营公司及大型物流运输企业，信用风险较低、坏账风险较小。但随着公司销售规模的持续扩大，应收账款余额有可能将继续增加，如果公司对应收账款催收不利或主要客户经营状况等情况发生重大不利变化，应收账款仍存在发生坏账的风险，将对公司的资产结构、偿债能力、现金流产生不利影响。
（九）存货跌价风险
2018 年末、2019 年末及 2020 年末，公司存货账面价值分别为 131,780.31 万
元、139,267.35 万元和 135,996.40 万元，占当期期末资产总额的比例分别为35.27%、37.84%和 36.64%。公司存货主要为原材料、在产品、库存商品及发出商品，存货规模占比较高。公司期末存货规模较大，主要受行业特点和经营模式所致。存货余额较高可能影响公司资金周转速度和经营活动的现金流量，降低资金使用效率。如果下游行业景气度降低、原材料价格出现大幅波动、公司存货管控不善，公司将面临存货跌价准备计提增加的风险。
（十）关联交易决策风险
截至本招股说明书签署日，公司股东武汉局集团、设计集团、铁科院集团均为国铁集团子公司，国铁集团通过 3 家股东合计持有公司 100.00%股份，为公司
的实际控制人。报告期内，公司关联销售占比较高，公司向国铁集团及其下属公司销售商品及提供劳务的收入金额占主营业务收入的比例分别为 73.66%、87.35%和 74.92%。
本次发行后，在对
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