301047 深市 义翘神州

证券代码：301047        证券简称：义翘神州        公告编号：2024-026
        北京义翘神州科技股份有限公司

        关于收购境外公司股权的进展公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

  北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 19
日召开第二届董事会第六次会议及第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，公司拟以自有资金收购加拿大 SignalChemLifesciences Corporation（以下简称“卖方”）所持有的 SignalChem Biotech Inc.（以下简称“SCB”）100%股权，收购总价不超过 4,800.00 万美元，最终交易金额以实际交割为准。同日，公司与卖方签署《有关买卖 SignalChem Biotech Inc.的所有已发行股份之股份买卖协议》（以下简称“《股份买卖协议》”）。本次交易完成后，公司将持有 SCB100.00%股权，SCB 将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。

  具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 10 月 20 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收购境外公司股权的公告》（公告编号：2023-053）。

    二、交易进展

  近日，公司与卖方共同确认双方均按照《股份买卖协议》的约定完成了交割前义务，达成了交割的先决条件，公司向卖方支付了首期对价款（即初步购买价）35,310,000 美元。截至本公告日，双方已在当地完成 SCB 股权变更手续，公司持有 SCB100.00%股权。本次交易已根据协议约定完成了交割。

    三、风险提示

  1、本次交易完成后，公司将与 SCB 进行全面融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性。若本
次收购完成后 SCB 未来经营未能达到预期目标，则相关商誉存在减值风险，从而对公司未来经营业绩产生不利影响。

  2、《股份买卖协议》签署时，SCB 作为当事方之一涉入一起民事诉讼。卖
方与加拿大公司 NewmacResources Inc.（以下简称“Newmac”）曾于 2022 年 2
月 16 日签订《合并协议》，但因该协议终止事项的争议未能解决，Newmac 于
2023 年 6 月 27 日在广州市中级人民法院提起起诉，向卖方索赔人民币 4,000.00
万元，并要求 SCB 作为卖方全资子公司与其他 9 名被告一起承担连带清偿责任。截至本公告日，广州市中级人民法院已将该案移送至江苏省苏州市中级人民法院处理，该案在江苏省苏州市中级人民法院暂未受理。

  公司在支付本次收购价款时，已全额扣除该诉讼中被主张的索赔总额人民币4,000.00 万元（诉讼保证金），待上述诉讼结案时，公司再根据判决情况扣除 SCB可能需要支付的任何与该诉讼相关的费用后将诉讼保证金余额支付给卖方，以保证公司及 SCB 不因该诉讼事项而受到经济损失。

  敬请广大投资者注意投资风险。

    四、备查文件

  1、SCB 股东名册；

  2、深圳证券交易所要求的其他文件。

  特此公告。

                                  北京义翘神州科技股份有限公司董事会
                                                    2024 年 4 月 27 日