证券代码：301047 证券简称：义翘神州 公告编号：2023-053
北京义翘神州科技股份有限公司
关于收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京义翘神州科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购加拿大 SignalChem Lifesciences Corporation（以下简称“卖方”）所持有的SignalChem Biotech Inc.（以下简称“SCB”、“交易标的”）100.00%股权，最终交易金额以实际交割为准。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《北京义翘神州科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易涉及市场化谈判，存在交割先决条件未能达成或未被豁免导致不能交割的风险。此外，本次交易还可能存在备案或审批风险、收购整合风险、汇率波动风险、商誉减值风险等其他风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
为深化全球战略布局，优化产品结构，公司拟以自有资金收购卖方所持有的SCB 100%股权，收购总价不超过 4,800.00 万美元，最终交易金额以实际交割为
准。2023 年 10 月 19 日，公司与卖方签署《有关买卖 SignalChem Biotech Inc.的
所有已发行股份之股份买卖协议》（以下简称“股份买卖协议”）。本次交易完成后，公司将持有 SCB100.00%股权，SCB 将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。
六次会议，审议通过了《关于收购境外公司股权的议案》，公司独立董事就本次交易发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易尚需取得国家有关部门以及境外当地有关主管部门的备案或批准。
二、交易对方基本情况
企业名称：SignalChem Lifesciences Corporation
注册地址：208-1477, Pender Street West, Vancouver, BC V6G 2S3, Canada
成立日期：2012 年 4 月 4 日
企业性质：有限责任公司
股本：37,810,152 股
主要股东：联合创始人 JunYan 家族持股 12.62%，联合创始人 KuljitSanghera
家族持股 11.93%，投资人 Ming Li 家族持股 12.37%，其他创始人、投资人及员
工合计持股 63.08%。
主营业务：生命科学领域，专注于开发新型小分子激酶抑制剂。
主要办公地点：230-13071,Vanier Place Richmond, BC V6V 2J2, Canada
交易对方非失信被执行人，与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
企业名称：SignalChem Biotech Inc.
注册地址：208-1477, Pender Street West, Vancouver, BC V6G 2S3, Canada
成立日期：2004 年 2 月 13 日
企业性质：有限责任公司
股本：9,511,041 股
交易完成前、后交易标的股权结构：本次股权转让前，卖方持有 SCB100%股权；本次股权转让完成后，公司持有 SCB 100%股权。
主营业务：生物试剂的研发、生产、销售及生物技术服务，主要产品包括酶制剂、蛋白质类、主要试剂盒及生物试剂等，其中酶制剂分为蛋白激酶、表观遗传类修饰酶及蛋白水解酶类等。
交易标的最近一年及最近一期财务情况：
单位：加元
项目 2023 年 6 月 30 日/2023 年 1-6 月 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总额 3,484,748 4,076,323
负债总额 2,004,510 4,043,854
应收款项总额 747,609 1,392,632
净资产 1,480,238 32,469
营业收入 3,611,841 6,935,363
净利润 1,573,077 3,213,770
经营活动产生的 14,062 -426,900
现金流量净额
注：以上数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的管理层报表。
交易标的非失信被执行人。公司不存在为交易标的提供担保、财务资助、委托该理财以及其他占用公司资金的情况。本次交易的股权不存在抵押、质押，除本公告后续披露的民事诉讼外，不存在其他涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
交易标的作为当事方之一涉入一起民事诉讼。卖方与注册于加拿大的
Newmac Resources Inc.（以下简称“Newmac”）于 2022 年 2 月 16 日签订《合
并协议》，约定卖方在满足特定条件下对 Newmac 反向收购。由于双方就该协议
终止事项未达成一致，Newmac 于 2023 年 6 月 27 日向广州市中级人民法院提起
诉讼，起诉卖方违反《合并协议》约定并索赔人民币 4,000.00 万元，并要求交易标的作为卖方全资子公司，与其他 9 名被告一起承担连带清偿责任。截至本公告日，该案件已被广州市中级人民法院受理。
针对上述诉讼事项可能给公司本次交易带来的风险或损失，公司在与卖方签署的股份买卖协议中约定，公司在支付本次收购价款时，全额扣除该诉讼中被主张的索赔总额人民币 4,000.00 万元作为保证金（以下简称“Newmac 诉讼保证金”），待上述诉讼结案时，公司再根据判决情况扣除交易标的可能需要支付的任何与该诉讼相关的费用后将“Newmac 诉讼保证金”余额支付给卖方，以保证公司及交易标的不因该诉讼事项而受到经济损失，该措施预计可以覆盖上述诉讼事项可能带来的风险或损失。
四、交易定价依据
公司在本次交易前聘请普华永道咨询（深圳）有限公司北京分公司对 SCB 进行尽职调查并出具《ProjectSignal 法律、财务及税务尽调报告》。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，按照市场化原则，经双方就交易标的之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景充分协商谈判后决定交易对价。
经交易各方协商一致，本次交易的股权转让交易价款不超过 4,800.00 万美元，最终交易金额需结合交易标的交割日报表的净营运资金等指标调整后确定。交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
五、交易协议的主要内容
公司于 2023 年 10 月 19 日与卖方签订了《有关买卖 SignalChemBiotechInc.
的所有已发行股份之股份买卖协议》，主要条款如下：
买方：北京义翘神州科技股份有限公司
卖方：SignalChem Lifesciences Corporation
1、交易标的：SignalChem Biotech Inc. 100.00%股权。
2、交易对价：出售股份的购买价格（对价）为 48,000,000 美元，可根据本协议的规定进行调整。
3、付款方式：交割时，买方须向卖方以书面形式指定的银行账户支付对价的 73.56%，即 35,310,000 美元（首期对价）；买方应当于交割后一周年到期前的最后一个工作日将不包含首期对价和“Newmac 诉讼保证金”对价或经修订对价余额（剩余对价)支付予卖方；在 Newmac 诉讼最终解决后，买方再根据判决情况扣除交易标的可能需要支付的任何与该诉讼相关的费用后的“Newmac 诉讼保证金”余额支付予卖方。
4、声明与保证：卖方就交易 SCB 的股权、业务及财务情况做出符合市场惯例的声明与保证。
5、生效：本协议自双方签署后生效。
6、交割条件：
6.1 卖方、买方和交易标的已妥善获得各自股东（视情况而定）的内部批准，授权进行本协议项下的交易；
6.2 物业的业主将租约转让给交易标的或同意将租约转租给交易标的，因此交易标的将在交割时成为租约下的唯一承租人；
6.3 买方已收到本次交易的 ICA 批准；
6.4 买方已完成境外直接投资登记，且未作任何重大修改；
6.5 自本协议签署之日起，交易标的业务的业绩或前景未受到任何重大不利影响（Newmac 诉讼除外）；
6.6 任何适用法律的任何规定，以及任何具有司法管辖权的法院或其他政府机构发布的临时限制令、初步或永久禁令或其他命令、法令或判决，均未禁止交割或使交割成为非法，且任何具有司法管辖权的政府机构均未提起诉讼，寻求对交割施加任何此类禁令；
6.7 交易标的调整应已完成，包括执行资产转让协议和根据重组计划签订的合同，以及终止根据重组计划进行的非独立交易方之间的合同、贷款和安排。交易标的应按买方可接受的条款为共享第三方安排签订独立的替代合同；
6.8 非正常交易过程中拖欠交易标的所有应收账款均已收回。
本协议签署后，交割条件全部满足或者被豁免后双方进行交割。双方应尽合理努力（在其力所能及的范围内）促使交割条件在本协议签署日期后 6 个月或双方共同书面同意的其他日期内满足，但无论如何不得迟于本协议签署日期后 12 个月或双方共同书面同意的其他日期（最后终止日）。
7、终止：在任何交割条件未按照协议规定在最后终止日前得到满足或豁免的情况下，任何一方均可通过向另一方送达书面通知立即终止本协议，但交割条件的未满足不得归因于希望终止协议的一方违反了本协议规定的义务所导
致。
8、争议解决与适用法律：本协议受加拿大法律管辖。如发生争议，在新加坡国际仲裁中心通过仲裁方式解决。
六、涉及收购事项的其他安排
1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及公
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