证券代码：301046 证券简称：能辉科技 公告编号：2024-094
债券代码：123185 债券简称：能辉转债
上海能辉科技股份有限公司
关于实际控制人一致行动人协议到期解除暨变更实际控制
人的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海能辉科技股份有限公司（以下简称“公司”或“能辉科技”）于近日收到公司控股股东、实际控制人罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生的通知，三方
经协商一致，于 2024 年 8 月 18 日签署《一致行动协议之终止协议》，决定解除
三方基于 2017 年 4 月 3 日签署的《一致行动人书协议书》及 2020 年 6 月 16 日
签署的《一致行动人协议书之补充协议》所形成的一致行动关系。自《一致行动协议之终止协议》签署之日起，公司实际控制人由罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生变更为罗传奎先生。现将相关情况公告如下：
一、《一致行动人协议书》《一致行动人协议书之补充协议》签署及履行情况
2017 年 4 月 3 日，为进一步书面明确一致行动关系，罗传奎先生、温鹏飞
先生、张健丁先生签署了《一致行动人协议书》，该协议约定三方对董事会、股东大会表决权、提案权、行使董事、监事候选人提名权、保证所推荐的董事在行使表决权时采取相同意思表示及其他有关公司日常运营管理事项需要行使股东权利或承担股东义务时采取一致行动。
2020 年 6 月 16 日，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生签署了《一致行
动人协议书之补充协议》，约定三方对董事会、股东大会表决权、提案权、行使董事、监事候选人提名权、保证所推荐的非独立董事在行使表决权时采取相同意思表示及其他有关公司日常运营管理事项需要行使股东权利或承担股东义务时采取一致行动。确保由三方共同持股的上海能辉投资控股有限公司（以下简称“能辉控股”）、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“浙江同辉”）
在行使上述有关权利时应与三方最终达成的一致意见保持一致。约定了三方一致行动人协议期限为公司在证券交易所首次公开发行股票并上市三年。
截止《一致行动协议之终止协议》签署之日，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，各方不存在违反《一致行动人协议书》《一致行动人协议书之补充协议》的情形。
二、解除一致行动关系情况
公司自2021年8月上市以来，公司治理结构和决策机制亦已逐渐健全稳定。为更好适应内外部环境变化，进一步完善公司决策机制，推动公司业务持续发展，
2024 年 8 月 18 日，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生经友好协商达成合意，
签署了《一致行动协议之终止协议》，三人的一致行动关系于 2024 年 8 月 18 日
终止。
《一致行动协议之终止协议》签署之日起，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生不再具有任何一致行动人关系或其他类似安排，就一致行动人关系的履行和终止不存在任何纠纷或潜在纠纷。三方将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及/或董事权利，履行相关股东及/或董事义务。
三、解除一致行动关系前后各方任职及持有公司股份情况
本次解除一致行动关系前，罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生合计持有公司股份 90,098,100 股，占公司总股本的 60.19%。持股情况如下：
股东名称 持股数量 占公司总股本比 在公司任职情况
（股） 例
罗传奎 35,424,000 23.66% 董事长
温鹏飞 8,809,600 5.89% 董事、总经理
张健丁 3,766,400 2.52% 董事、副总经理
能辉控股 32,000,000 21.38% -
浙江同辉 10,098,100 6.75% -
合计 90,098,100 60.19%
职情况及各自持有的公司股份数量及比例未发生变化，三人持有公司的股份不再合并计算。
同时，罗传奎先生系公司股东上海能辉投资控股有限公司的控股股东及执行董事兼总经理、浙江海宁同辉投资管理合伙企业（有限合伙）的唯一普通合伙人和执行事务合伙人，罗传奎先生能够对能辉控股、浙江同辉实施控制并对其决策产生实质性影响。一致行动关系解除后，罗传奎先生直接持有公司 23.66%的股份，并通过其控股的能辉控股控制公司 21.38%股份的表决权、通过其控股的浙江同辉控制公司 6.75%股份的表决权，罗传奎先生合计控制公司 51.79%股份的表决权。
四、解除一致行动关系后公司实际控制人的认定情况
截止 2024 年 8 月 9 日，公司前十大股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量 占公司总股本
（股） 比例
1 罗传奎 35,424,000 23.66%
2 能辉控股 32,000,000 21.38%
3 浙江同辉 10,098,100 6.75%
4 温鹏飞 8,809,600 5.89%
5 张健丁 3,766,400 2.52%
6 王云兰 3,000,000 2.00%
7 浙江海宁众辉投资管理合伙企业（有限合伙） 2,665,270 1.78%
8 孔悫 2,200,100 1.47%
9 济南晟兴股权投资合伙企业（有限合伙） 1,107,310 0.74%
10 济南晟泽股权投资合伙企业（有限合伙） 1,099,382 0.73%
解除一致行动关系后，罗传奎先生能够实际支配公司 51.79%股份的表决权，根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%的，为拥有上市公司的控制权，因此，罗传奎为公司的实际控制人。罗传奎先生是公司的主要创始人，历任能辉有限的执行董事兼总经理、能辉科技董事长，长期以来引领公司战略发展方向，对公司的经营方针、经营决策具有重大影响，对公司成长和发展起到了至关重要的作用。
因此，一致行动关系解除后，公司实际控制人由罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生变更为罗传奎先生。
五、解除一致行动关系对公司的影响
本次公司股东一致行动关系的解除不违反《公司法》《上市公司收购管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不会导致公司主要业务发生变化，不会对公司日常经营活动产生不利影响，不会对公司主营业务和财务状况产生重大影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司的人员独立、财务独立和资产完整，公司仍具有规范的法人治理结构。
六、其他事项说明
1、罗传奎先生、温鹏飞先生、张健丁先生在作为一致行动人期间均严格遵守了在公司首次公开发行股票招股说明书、上市公告书中作出的承诺。
2、本次解除一致行动关系后，公司实际控制人及其一致行动人将继续遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》（以下简称“指引 18号”）等有关法律法规及规范性文件的规定。
3、根据指引 18 号第二十四条的规定，本次解除一致行动关系后的六个月内温鹏飞先生、张健丁先生与公司实际控制人及其一致行动人将继续共同遵守关于大股东减持的规定及指引 18 号第六条、第七条的规定；并将持续遵守指引 18 号第八条的规定。公司将督促相关方按照有关法律法规的要求履行信息披露义务。
七、法律意见书
北京市中伦律师事务所律师认为：
（一）罗传奎、温鹏飞、张健丁签署的《一致行动协议之终止协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定；自《一致行动协议之终止协议》生效之日起，罗传奎、温鹏飞、张健丁之间的一致行动关系终止。
（二）自《一致行动协议之终止协议》生效之日起，公司的实际控制人由罗传奎、温鹏飞、张健丁变更为罗传奎。
八、备查文件
1、《一致行动协议之终止协议》；
2、《简式权益变动报告书》；
3、《北京市中伦律师事务所关于上海能辉科技股份有限公司相关股东一致行动协议终止暨实际控制人变更的法律意见书》。
特此公告。
上海能辉科技股份有限公司董事会
2024 年 8 月 20 日
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