上海能辉科技股份有限公司
SHANGHAI NENGHUI TECHNOLOGY CO., LTD.
中国（上海）自由贸易试验区浦东大道 2123 号 607 室
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市浦东新区福山路 500 号城建国际中心 26 楼）
上海能辉科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）
1-1-1
本次发行概况
发行股票类型 人民币普通股 （ A 股） 每股面值 人民币 1.00 元
发行股数 3,737 万股 拟上市交易所 上海证券交易所
预计发行日期 【】年【】月【】日 发行价格 人民币【】元
发行后总股本 不超过 14,948 万股
发行股数
本次公司拟发行股票 3,737 万股，占发行后公司总股本的
比例不低于 25%。本次发行均为公司发行新股，不安排公司股
东公开发售股份。
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司控股股东、 实际控制人罗传奎、 温鹏飞、 张健丁承诺：
自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内， 不
转让或者委托他人管理本次发行前直接和间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在锁
定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上
市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所持发行人
股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，上述发
行价作相应调整。
控股股东、实际控制人关联人能辉控股、浙江同辉承诺：
自发行人股票上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行人股份， 也不由发行人回购
其持有的股份。
其他股东承诺： 自发行人股票上市交易之日起十二个月
内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股
份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的
股东承诺： 在任职期间，将向发行人申报所直接或间接持有的
发行人股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不超过
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所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五； 离职后
半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。所持发行人
股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；
发行人上市后 6 个月内如股票价格连续 20 个交易日的收盘价
均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，所
持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事
项，上述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而
拒绝履行上述承诺。
保荐机构 （主承销商） 德邦证券股份有限公司
招股说明书签署日期 2017 年 12 月 12 日
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发行人声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连
带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证招股说明书及其
摘要中财务会计资料真实、完整。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其
对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪
人、律师、会计师或其他专业顾问。
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重大事项提示
一、股东关于其所持股份流通限制及自愿锁定的承诺
控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：自发行人股票在证券
交易所上市交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前直接
和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；所持发行人股票在
锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如
股票价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价， 所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月。如遇除权除息事项，
上述发行价作相应调整。
控股股东、实际控制人关联人能辉控股、浙江同辉承诺：自发行人股票上市
交易之日起三十六个月内， 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购其持有的股份。
其他股东承诺：自发行人股票上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托
他人管理其直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。
除前述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的股东承诺：在任职
期间，将向发行人申报所直接或间接持有的发行人股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不超过所直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五；
离职后半年内，不转让所直接或间接持有的发行人股份。所持发行人股票在锁定
期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如股票
价格连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低
于发行价，所持发行人股票的锁定期限自动延长 6 个月；如遇除权除息事项，上
述发行价作相应调整；不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
二、招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
的承诺
（一）公司及控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁关
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于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或
者重大遗漏的承诺
公司及控股股东、实际控制人罗传奎、温鹏飞、张健丁承诺：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、若公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将
依法回购首次公开发行的全部新股，本人将购回已转让的原限售股份。
（ 1）公司启动回购措施的时点及回购价格
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 10 个交易日内，公司应公告回购新股的回购计划，包括回购股份数
量、价格区间、完成时间等信息，股份回购计划还应经公司股东大会批准。公司
在股份回购义务触发之日起 6 个月内完成回购， 回购价格不低于本次公开发行的
新股发行价格与银行同期活期存款利息之和（如果因派发现金红利、送股、转增
股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、上
海证券交易所的有关规定作相应调整，下同）。
（ 2）本人启动购回措施的时点及购回价格
在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在对判断公司
是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏后 10 个交易日内，本人应通过公司公告回购已转让的原限售股份的回
购计划，包括回购股份数量、价格区间、完成时间等信息。本人在股份回购义务
触发之日起 6 个月内完成回购， 回购价格不低于本次公开发行的新股发行价格与
银行同期活期存款利息之和。
（二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员关于公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、 误导性陈
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述或者重大遗漏的承诺
公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：
1、公司首次公开发行股票招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、公司首次公开发行股票招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司及本人将依法赔偿投资者损失。
（ 1）在证券监督管理部门或其他有权部门认定公司招股说明书存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后 10 个交易日内，公司及本人将启动赔偿投资者
损失的相关工作。
（ 2）投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部
门、司法机关认定的方式或金额确定。
（三） 各中介机构承诺关于公司首次公开发行股票招股说明书不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的承诺
保荐机构承诺：本公司为上海能辉科技股份有限公司首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本公司为发行
人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投
资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。
申报会计师承诺：本所为上海能辉科技股份有限公司首次公开发行制作、出
具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人
首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资
者造成损失的，本所将依法赔偿投资者损失。
申报律师承诺：本所为上海能辉科技股份有限公司首次公开发行制作、出具
的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首
次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者
造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
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三、稳定股价的预案
（一）启动稳定股价措施的条件
公司上市后三年内， 如公司股票连续20个交易日除权后的收盘价低于公司上
一财务年度经审计的除权后每股净资产值（以下简称“启动条件”），则公司应按
下述规则启动稳定股价措施。
（二）稳定股价的具体措施
1、公司回购
（ 1）公司为稳定股价之目的回购股份， 应符合《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规
定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。
（ 2）公司董事会对回购股份作出决议， 须经全体董事二分之一以上表决通
过，公司董事承诺就该等回购股份的相关决议投赞成票。
（ 3）公司股东大会对回购股份作出决议，须经出席会议的股东所持表决权
的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成
票。
（ 4）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要
求之外，还应符合下列各项：
① 公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行股票所募集
资金的总额；
② 公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币500万元。
③ 公司单次回购股份不超过公司总股本的2%；
（ 5）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续5个交易日收盘价超
过公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值， 公司董事会应作出决议终止
回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。
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2、控股股东增持
（ 1）下列任一条件发生时，公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办
法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持：
① 公司回购股份方案实施期限届满之日后的连续 10 个交易日除权后的公
司股份收盘价低于公司上一财务年度经审计的除权后每股净资产值；
② 公司回购股份方案实施完
