301041 深市 金百泽

 证券代码：301041    证券简称：金百泽  公告编号：2024-011
          深圳市金百泽电子科技股份有限公司

                      回购报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：

  深圳市金百泽电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股 A 股股份（以下简称“本次回购”），用于实施员工持股计划或股权激励计划。

    1、回购股份方案的基本情况

  （1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  （2）拟回购股份的用途：在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

  （3）拟回购股份的价格区间：不超过 29.00 元/股（含本数）。若在回购实施期限内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。

  （4）拟用于回购的资金总额及资金来源：本次拟以自有资金回购公司股份，回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均含本数）。具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  （5）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,060,000 股，占公司总股本的 1.93%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,030,000 股，占公司总股本的 0.97%。若公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。具体回购股份数量以回购结束时实际回购的为准。


  （6）拟回购股份的实施期限：自公司董事会审议通过回购方案之日起 12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

    2、回购专用证券账户开立情况

  公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

    3、相关股东是否存在减持计划

  经确认，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间暂无明确的增减持公司股份计划；截至本公告披露日，持股 5%以上股东及其一致行动人在未来六个月内暂无明确的减持公司股份计划。若前述人员后续拟实施股份增减持计划的，公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。

    4、相关风险提示

  （1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

  （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。

  （3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险。

  （4）本次回购股份方案可能存在因员工持股计划或股权激励计划未能经公司董事会和股东大会审议通过、员工持股计划或股权激励计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。

  本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购股份事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《深圳市金百泽电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规
定，公司于 2024 年 3 月 9 日召开第五届董事会第十次会议及第五届监事会第十
次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：

    一、回购股份方案的主要内容

    （一）回购股份的目的

  基于对公司未来发展前景的信心及对当前公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心团队及优秀员工的积极性，鼓励价值创造，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，推动公司长远、稳定、持续的发展。

    （二）回购股份是否符合相关条件

  公司本次回购股份，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》第十条的相关条件：

  1、公司股票上市已满六个月。

  2、公司最近一年无重大违法行为。

  3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。

  4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件。

  5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。

    （三）拟回购公司股份的方式和价格区间

  1、回购方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购。
  2、回购价格区间：不超过人民币 29.00 元/股（含）。该回购价格上限未超过公司董事会审议通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合回购实施期间公司二级市场股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期间实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回
购的资金总额

  1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。

  2、回购股份的用途：用于实施员工持股计划或股权激励计划；若公司未能在披露回购结果暨股份变动公告后三年内将回购股份用于上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则相关回购方案按调整后的政策实行。

  3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币 3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。

  4、回购股份的数量和占公司总股本的比例：按回购价格上限和回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 2,060,000 股，占公司总股本的 1.93%。按照回购价格上限和回购金额下限测算，预计回购股份数量约为 1,030,000 股，占公司总股本的 0.97%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

  若公司在回购股份期间发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格及数量。

    （五）拟回购股份的资金来源

  公司目前资产负债率、有息负债、现金流情况良好，本次回购股份的资金来源为自有资金。

    （六）拟回购股份的实施期限

  1、自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。

  2、如触及以下条件，则回购期限提前届满：

  （1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

  （2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  3、不得在下列期间回购公司股份


  （1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内。

  （2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。

  4、公司本次回购股份交易申报应当符合下列要求：

  （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。

  （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

  （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。

    （七）预计回购后公司股本结构变动情况

  按照本次回购金额下限 3,000 万元、回购价格上限 29.00 元/股进行测算，
预计可回购股份总额约为 1,030,000 股，约占公司总股本的 0.97%；按照本次回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 29.00 元/股进行测算，预计可回购股份总额约为 2,060,000 股，约占公司总股本的 1.93%。假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并予以锁定，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

                                                      回购后

 股份类别          回购前

                                      回购 3,000 万元后      回购 6,000 万元后

            股份数量（股）  比例  股份数量（股）  比例  股份数量（股） 比例

1、有限售条  45,118,294  42.29%  46,148,294  43.26%  47,178,294  44.22%
件股份

2、无限售条  61,561,706  57.71%  60,531,706  56.74%  59,501,706  55.78%
件流通股份

3、股份总数  106,680,000    100%    106,680,000  100%  106,680,000  100%

  注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，为预估股份数量，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准，以上数据计算在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

    （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 82,571.45 万元，归属于
上市公司股东净资产 65,546.46 万元，流动资产 54,161.27 万元，货币资金
23,645.30 万元。按 2023 年 9 月 30 日的财务数据及本次最高回购资金上限
6,000.00 万元测算，回购资金约占公司总资产的 7.27%，占归属于上市公司股东的净资产的 9.15%、占流动资产的 11.08%、占货币资金的 25.38%。根据公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，本次回购股份不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展等产生重大影响。

  按照本次回购金额上限 6,000 万元、回购价格上限 29.00 元/股进行测算，
预计可回购股份总额约为 2,060,000 股，占公司总股本的 1.93%。回购完成后，公司的股权结构不会出现重大变动，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

  公司全体董事承诺：在公司回购股份事项中，将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

    （九）公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖公司股份的情况，是否存在单独或