中集车辆（集团）股份有限公司
章 程
（2024年9月27日，经2024年第三次临时股东大会审议通过）
目 录
第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3
第一节股份发行...... 3
第二节股份增减和回购...... 5
第三节股份转让...... 6
第四章 股东和股东会...... 7
第一节股东...... 7
第二节股东会的一般规定...... 9
第三节股东会的召集...... 11
第四节股东会的提案与通知...... 12
第五节股东会的召开...... 13
第六节股东会的表决和决议...... 16
第五章 董事会...... 19
第一节董事...... 19
第二节独立董事...... 21
第三节董事会...... 21
第四节董事会专门委员会...... 25
第六章 经理及其他高级管理人员...... 26
第一节经理...... 26
第二节董事会秘书...... 27
第七章 监事会...... 27
第一节监事...... 27
第二节监事会...... 28
第三节监事会决议...... 29
第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务...... 30
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 31
第一节财务会计制度、利润分配...... 31
第二节内部审计...... 34
第三节会计师事务所的聘任...... 34
第十章 通知和公告...... 34
第一节通知...... 34
第二节 公告...... 35
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 35
第一节合并、分立、增资和减资...... 35
第二节解散和清算...... 36
第十二章 修改章程...... 38
第十三章 争议的解决...... 39
第十四章 附则...... 39
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范中集车辆（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司，具有独立的法人资格。
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
公司系在中集车辆（集团）有限公司整体变更基础上，以发起方式依法设立，于2018年10月23日在深圳市市场监督管理局注册登记，取得股份有限公司营业执照。公司的统一社会信用代码：91440300618919879N。
公司的发起人为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司、中国国际海运集装箱（香港）有限公司、住友商事株式会社、上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）及象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）。
第三条 公司注册名称：(中文)中集车辆（集团）股份有限公司
(英文) CIMC Vehicles (Group) Co., Ltd.
第四条 公司住所：深圳市南山区蛇口港湾大道2号
邮政编码：518067
电话：86-755-26802571
传真：86-755-26676875
第五条 公司的注册资本为人民币1,874,124,420元。
第六条 公司为永续经营的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，以及对公司、股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：采用世界先进技术，开发、生产和销售（包括出租）各种高技术、高性能的交通运输装备，充分利用各种优势，逐步发展为在国际上有竞争力的综合产业集团，运用科学的经营管理方法，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济效益。
第十二条 公司的经营范围：开发、生产和销售各种高技术、高性能的专用汽车及各类商用车的上装、半挂车系列及其零部件（不含限制项目）、多式联运装备以及一般机械产品及金属结构的加工制造和相关业务并提供相关咨询业务；经营管理生产上述同类产品的企业。
上述经营范围以主管工商行政管理部门核准的项目为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十六条 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准或注册和/或深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核同意，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内证券交易所上市的，称为境内上市内资股。在境内证券交易所上市的以人民币标明股票面值并以人民币认购及交易的境内上市内资股称为“A股”。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。其中，在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的以人民币标明股票面值并以港币认购和交易的境外上市外资股称为H股。
前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第十七条 公司系由中集车辆（集团）有限公司以其2018年6月30日经审计净资产折股整体变更设立的股份有限公司，发起设立时的股份总数为150,000.00万股，发起人认购公司已发行的全部股份，并按各自在中集车辆（集团）有限公司的持股比例相应折算其在公司的发起人股份。其中发起人中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司持有66,495.00万股，占比44.3300%；中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万股，占比18.9990%；住友商事株式会社持有1,393.50万股，占比0.9290%；上海太富祥中股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00万股，占比16.8220%；深圳市龙源港城企业管理中心（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）持有2,316.00万股，占比1.5440%；台州太富祥云股权投资合伙企业（有限合伙）持有16,160.25万股，占比10.7735%；象山华金股权投资合伙企业（有限合伙）持有7,587.75万股，占比5.0585%。
第十八条 公司于2019年7月11日完成首次公开发行境外上市外资股（H股）并在香港联交所主板上市，新发H股股份26,500.00万股，同时，发起人中国国际海运集装箱（香港）有限公司持有28,498.50万股以及住友商事株式会社持有1,393.50万股均转为H股。公司H股股份总数合计56,392万股。
公司于2021年7月8日完成首次公开发行境内上市内资股（A股）并在深交所创业板上市，新发A股股份25,260.00 万股，公司之前已发行的内资股120,108.00万股在深交所创业
板上市流通。公司A股股份总数合计145,368万股。
公司于2024年3月，公司就全部已发行H股（中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动人持有的除外）提出自愿有条件现金要约，要约于2024年5月2日在所有方面已成为无条件，截止2024年5月30日下午4时，143,475,580股H股已经接受回购要约；经香港联交所批准，公司H股自愿于2024年6月3日在香港联交所退市。
未接受回购要约3,253,820股H股以及中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司及其一致行动人持有的417,190,600股H股，自公司H股自香港联交所退市后为非上市外资股。
公司股份总数为1,874,124,420股，全部为普通股，其中A股1,453,680,000股，占公司已发行股份总数的77.57%，非上市外资股420,444,420股，占公司已发行股份总数的22.43%。
第十九条 公司发行的A股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司的非上市外资股的存管登记按照《中集车辆（集团）股份有限公司外资股管理制度》执行。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 公开发行股份；
（二） 非公开发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市地有关监管规则规定的程序办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
公司因前款第（一）项、第（
