证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2024-058
中集车辆（集团）股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》及其附件的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2024年6月14日召开了第二届董事会2024年第七次会议，审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东大会议事规则>的议案》《关于修订<董事会议事规则>的议案》；公司于2024年6月14日召开了第二届监事会2024年第五次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。上述议案尚需经公司股东大会审议通过后方可生效。现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本
截至 2024 年 6 月 7 日，公司已完成全部接纳 H 股回购要约的 H 股合计
143,475,580 股份的回购注销，未接纳回购要约的 H 股成为非上市外资股。公司
总股本由 2,017,600,000 股减少至 1,874,124,420 股，其中，A 股 1,453,680,000 股，
占公司总股本的 77.57%，非上市外资股 420,444,420 股，占公司总股本的 22.43%。公司注册资本将由 2,017,600,000 元变更至 1,874,124,420 元。
二、修订《公司章程》及其附件
鉴于公司已于2024年6月3日16:00在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）退市，公司已不再受联交所证券上市规则等相关限制，且公司需就上述股本及注册资本变动情况修订《公司章程》。同时，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等现行有效的中国法律法规、部门规章、其他规范性文件及公司实际情况， 修订《公司
章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》。
《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的修订对比详见本公告附件，修订后全文将于公司股东大会审议通过后在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露。
特此公告。
中集车辆（集团）股份有限公司
董事会
二〇二四年六月十四日
附件 1：《公司章程》修订对比表：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东和债权人的
合法权益，规范中集车辆（集团）股份有 合法权益，规范中集车辆（集团）股份
限公司(以下简称“公司”)的组织和行为， 有限公司(以下简称“公司”)的组织和行
根据《中华人民共和国公司法》(以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》(以
称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券 下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国
法》(以下简称“《证券法》”)、《国务院 证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深
关于股份有限公司境外募集股份及上市 圳证券交易所创业板股票上市规则》
的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、 （以下简称《“ 创业板股票上市规则》”）、
《到境外上市公司章程必备条款》（以下 《上市公司章程指引》和其他有关规
简称“《必备条款》”）、《关于到香港上 定，制订本章程。
市公司对公司章程作补充修改的意见的
1 函》（证监海函[1995]1 号）、《关于进一
步促进境外上市公司规范运作和深化改
革的意见》（国经贸企改[1999]230 号）、
《国务院关于调整适用在境外上市公司
召开股东大会通知期限等事项规定的批
复》（国函〔2019〕97 号）、《香港联合交
易所有限公司证券上市规则》（含相关附
录，以下简称“《联交所上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》（以下简称“《创业板股票上市规
则》”）、《上市公司章程指引》和其他有
关规定，制订本章程。
2 第五条 公司的注册资本为人民币 第五条 公司的注册资本为人民币
201,760 万元。 1,874,124,420 元。
第十三条 公司的股份采取股票的形 第十三条 公司的股份采取股票的形
式。公司在任何时候均设置普通股；公 式。
司根据需要，可以按照有关法律法规规
3 定设置其他种类的股份。
如公司设置其他种类的股份，须说明其
他种类股份在以股息或其他形式所作的
任何分派中享有权利的先后次序。
第十八条 经股东大会以特别决议批 第十八条 公司于 2019 年 7 月 11 日完
准，中国证监会核准及香港联交所批准， 成首次公开发行境外上市外资股（H股）
公司首次公开发行不超过 383,801,955 并在香港联交所主板上市，新发 H 股股
股境外上市外资股（H 股）并在香港联 份 26,500.00 万股，同时，发起人中国国
4 交所主板上市，每股面值人民币 1 元， 际海运集装箱（香港）有限公司持有
全部为普通股。 28,498.50 万股以及住友商事株式会社
上述境外上市外资股（H 股）发行完成 持有 1,393.50 万股均转为 H 股。公司 H
后，公司的股本结构为：普通股股份 股股份总数合计 56,392 万股。
176,500.00 万股，其中内资股 120,108.00 公司于 2021 年 7 月 8 日完成首次公开
万股，占公司已经发行的普通股总数的 发行境内上市内资股（A 股）并在深交
68.05%，内资股中由发起人中国国际海 所创业板上市，新发 A 股股份 25,260.00
运集装箱（集团）股份有限公司持有 万 股 ， 公 司 之 前 已 发 行 的 内 资 股
66,495.00 万股，上海太富祥中股权投资 120,108.00 万股在深交所创业板上市流
基金合伙企业（有限合伙）持有25,233.00 通。公司 A 股股份总数合计 145,368 万
万股，深圳市龙源港城企业管理中心（有 股。
限合伙）持有 2,316.00 万股，深圳南山 公司于 2024 年 3 月，公司就全部已发
大成新材料投资合伙企业（有限合伙） 行 H 股（中国国际海运集装箱（集团）
持有 2,316.00 万股，台州太富祥云股权 股份有限公司及其一致行动人持有的
投资合伙企业（有限合伙）持有16,160.25 除外）提出自愿有条件现金要约，要约
万股，象山华金实业投资合伙企业（有 于 2024 年 5 月 2 日在所有方面已成为
限合伙）（原名“象山华金股权投资合伙 无条件，截止 2024 年 5 月 30 日下午 4
企业（有限合伙）”）持有 7,587.75 万股； 时，143,475,580 股 H 股已经接受回购
境外上市外资股 56,392.00 万股，占公司 要约；经香港联交所批准，公司 H 股自
已经发行的普通股总数的 31.95%，外资 愿于 2024 年 6 月 3 日在香港联交所退
股中由发起人中国国际海运集装箱（香 市。
港）有限公司持有 28,498.50 万股，住友 未接受回购要约 3,253,820 股 H 股以及
商事株式会社持有 1,393.50 万股，新发 中国国际海运集装箱（集团）股份有限
H 股股份 26,500.00 万股。 公 司 及 其 一 致 行 动 人 持 有 的
经深交所审核同意并经中国证监会注 417,190,600 股 H 股，自公司 H 股自香
册，公司首次公开发行境内上市内资股 港联交所退市后为非上市外资股。
252,600,000 股，公司发行的该等内资股 公司股份总数为 1,874,124,420 股，全部
及公司之前已发行的内资股于 2021 年 7 为普通股，其中 A 股 1,453,680,000 股，
月 8 日在深交所上市。上述发行完成后， 占公司已发行股份总数的77.57%，非上
公 司 的 股 本 结 构 为 ： 普 通 股 总 数 市外资股 420,444,420 股，占公司已发
2,017,600,000 股，其中境内上市内资股 行股份总数的 22.43%。
（A 股）1,453,680,000 股，占公司已发
行的普通股总数的 72.0500%；境外上市
外资股（H 股）563,920,000 股，占公司
已发行的普通股总数的 27.9500%。
第十九条 公司发行的内资股在符合相 第十九条 公司发行的 A 股在中国证
关规定的存管机构集中存管。公司的 H 券登记结算有限责任公司深圳分公司
5 股主要在香港中央结算有限公司属下的 集中存管。公司的非上市外资股的存管
中央存管处存管，亦可由股东以个人名 登记按照《中集车辆（集团）股份有限
义持有。 公司外资股管理制度》执行。
第二十条 经中国证监会批准的公司发
行境外上市外资股和内资股的计划，公
司董事会可以作出分别发行的实施安
6 排。
公司依照前款规定分别发行境外上市外
资股和内资股的计划，可以自中国证监
会批准之日起 15 个月内分别实施，但中
国证监会另有规定的除外。
7 第二十一条 公司在发行计划确定的股
份总数内，分别发行境外上市外资股和
内资股的，应当分别一次募足；有特殊
情况不能一次募足的，经中国证监会批
准，也可以分次发行。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东大
分别作出决议，可以采用下列方式增加 会分别作出决议，可以采用下列方式增
资本： 加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
8
查看PDF原文
