证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2023-021
中集车辆（集团）股份有限公司
第二届董事会 2023 年第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”，与其控股子公司合称“本集团”）第二届董事会2023年第四次会议通知于2023年3月10日以电子邮件的方式发出，于2023年3月27日下午以现场会议的方式在深圳市南山区蛇口太子广场1803会议室召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名，部分监事及高级管理人员列席会议。会议由董事长麦伯良先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议，会议通过了以下议案：
1、审议通过《2022年度董事会工作报告》
公司《2022年度董事会工作报告》的具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告》中“董事会报告”章节。
公司独立董事向董事会递交了《第二届董事会独立董事2022年度述职报告》，并将在公司2022年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《第二届董事会独立董事2022年度述职报告》。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
2、审议通过《2022年度财务决算报告》《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《截至2022年12月31日止年度全年业绩公告》及《2022年度控股股东及
其他关联方资金占用情况的专项报告》
经审议，公司董事会认为公司《2022年年度报告》及《2022年年度报告摘要》《截至2022年12月31日止年度全年业绩公告》编制程序符合法律、行政法规及中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司经营、管理及财务等各方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告》《2022年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项报告》及在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告摘要》。《2022年度财务决算报告》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年年度报告》中“财务报告”部分相关内容。
董事会同意将《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》《2022年度财务决算报告》提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3、审议通过《2023年度资金计划》
3.1、审议通过《关于2023年度总融资授信额度的议案》
同意2023年度本公司以及下属子公司经营及投资所需的总融资额度为人民币50亿元。授权公司CEO兼总裁李贵平先生及其授权人对上述融资额度进行分配与管理，并代表公司签署与金融机构融资授信相关的所有文件。
本决议有效期至下一次相关董事会决议生效时止。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.2、审议通过《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的议案》
同意 2023 年度为子公司及其经销商和客户提供担保的事项：
（1）为控股子公司提供担保
根据业务发展及生产经营需要，本集团拟在 2023 年度为公司合并报表范围内子公司在金融机构融资授信提供合计余额不超过等值人民币 20 亿元的担保。其中对资产负债率为 70%以下的子公司提供合计余额不超过等值人民币 17 亿元的担保，对资产负债率为 70%以上的子公司提供合计余额不超过等值人民币 3 亿元的担保。本集团对海外子公司的融资授信提供担保，优先通过 CIMC Vehicle
Investment Holdings Co., Ltd 进行办理。
（2）为对本集团销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户提供担保。具体为：
①为对销售汽车业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对所属客户就金融机构向有关客户的买方信贷贷款提供合计余额不超过等值人民币 32 亿元的担保。
②为对本集团车辆园企业房产销售业务提供金融支持，本集团基于销售产品之目的而对其所属客户就金融机构向客户的买方贷款提供累计余额不超过等值人民币 4,000 万元的担保。
本次担保事项决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。董事会提请股东大会授权公司 CEO 兼总裁李贵平先生或其授权人签署上述本公司的全部担保有关文件。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2023年度为子公司及其经销商和客户提供担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
3.3、审议通过《关于对外担保暨关联/连交易的议案》
同意2023年度本集团基于销售产品之目的而对所属经销商及客户向中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司下属金融机构融资而提供担保，担保余额上限为人民币8.2亿元。
董事会提请股东大会授权公司CEO兼总裁李贵平先生或其授权人签署上述本公司全部担保有关文件。
本决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起至下一次相关决议生效时止。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于对外担保暨关联/连交易的公告》。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。关联董事麦伯良先生、曾邗先生、王宇先生、贺瑾先生回避表决。
4、审议通过《2022年度利润分配预案》
公司2022年度利润分配的预案如下：截至2023年3月27日，公司总股本为2,017,600,000股。本次拟向全体股东每10股分派现金股利人民币3.00元（含税）（即每1股分派现金股利人民币 0.30元（含税）），合计派发现金红利人民币605,280,000.00元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。公司剩余可分配利润结转至以后使用。
现金股利以人民币计值和宣布，以人民币向公司A股及港股通股东支付，以港币向公司H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2022年度股东大会后第一个营业日中国人民银行公布的有关汇率中间牌价确定。公司将于股东大会审议批准后2个月内完成现金股利分配，现金股利预期将于2023年7月24日（星期一）或之前以现金支付。
本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数。在批准《2022年度利润分配预案》的董事会召开日后至实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2022年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
5、审议通过《2023年度投资计划》
同意本公司2023年度投资计划总额为人民币72,880万元。
同意授权CEO兼总裁李贵平先生及其授权人，对经批准的年度投资计划额度内项目以及专项投资管理额度内项目实施审批，及相关法律文件的签署。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议，并呈请股东大会在《公司章程》约定的审批权限范围内，将《2023年度投资计划》及更新投资计划的审批权限授
权给公司董事会。
公司《2023年度投资计划》不构成《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定的需披露事项。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议通过《关于2022年考核结果的议案》
表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权。关联董事李贵平先生回避表决。
7、审议通过《关于聘请2023年度审计机构的议案》
同意聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）为本公司 2023 年度审计机构，任期自公司股东大会审议通过之日起至2023 年度股东大会之日止。在 2023 年度审计范围不变的情况下，普华永道中天的报酬拟为：不超过人民币 543 万元（包括年度财务报表审计费用人民币 498 万元，内部控制鉴证服务费用人民币 45 万元）。公司董事会提请股东大会授权董事会或其被授权的公司管理层，按照公允合理的原则，根据实际工作量和范围确定审计师的年度实际费用。
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于聘请2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见。
董事会同意将该议案提请公司股东大会审议批准。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的议案》
同意公司预计2023年度与玲珑轮胎发生日常关联交易金额为人民币27,900.00万元（不含税）。
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于与山东玲珑轮胎股份有限公司2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项已进行事前认可并发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过《关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项
报告》
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于2022年度证券投资及汇率远期套期保值业务情况的专项报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过《关于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《关于中集集团财务有限公司2022年度风险持续评估报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
11、审议通过《2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》
具体内容公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露的《2022年度A股募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。
12、审
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