证券代码：301039 证券简称：中集车辆 公告编号：2022-021
中集车辆（集团）股份有限公司
关于修订《公司章程》以及《股东大会议事规则》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年3月24日召开了第二届董事会2022年第三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》以及《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则附录三》和其他法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际需求和情况，公司拟对《公司章程》以及《股东大会议事规则》部分条款进行相应调整和修订。
一、修订《公司章程》的具体内容如下：
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
1 第二条 公司系依照《公司法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》和其他
有关法律、行政法规成立的股份有限公 有关法律、行政法规成立的股份有限公
司，具有独立的法人资格。 司，具有独立的法人资格。
公司系在中集车辆（集团）有限公 公司根据中国共产党章程的规
司整体变更基础上，以发起方式依法设 定，设立共产党组织、开展党的活动。
立，于 2018 年 10 月 23 日在深圳市市 公司为党组织的活动提供必要条件。
场监督管理局注册登记，取得股份有限 公司系在中集车辆（集团）有限公
公司营业执照。公司的统一社会信用代 司整体变更基础上，以发起方式依法设
码：91440300618919879N。 立，于 2018 年 10 月 23 日在深圳市市
公司的发起人为：中国国际海运集 场监督管理局注册登记，取得股份有限
装箱（集团）股份有限公司、中国国际 公司营业执照。公司的统一社会信用代
海运集装箱（香港）有限公司、住友商 码：91440300618919879N。
事株式会社、上海太富祥中股权投资基 公司的发起人为：中国国际海运集
金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源 装箱（集团）股份有限公司、中国国际
港城企业管理中心（有限合伙）、深圳 海运集装箱（香港）有限公司、住友商
南山大成新材料投资合伙企业（有限合 事株式会社、上海太富祥中股权投资基
伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业 金合伙企业（有限合伙）、深圳市龙源
（有限合伙）及象山华金股权投资合伙 港城企业管理中心（有限合伙）、深圳
企业（有限合伙）。 南山大成新材料投资合伙企业（有限合
伙）、台州太富祥云股权投资合伙企业
（有限合伙）及象山华金股权投资合伙
企业（有限合伙）。
2 第七条 董事长、执行董事或总裁为 第七条 总裁为公司的法定代表人。
公司的法定代表人。
3 第三十四条 公司可以依据中国证监 第三十四条 公司可以依据中国证监
会与境外证券监管机构达成的谅解、协 会与境外证券监管机构达成的谅解、协
议，将境外上市外资股股东名册存放在 议，将境外上市外资股股东名册存放在
境外，并委托境外代理机构管理。H 股 境外，并委托境外代理机构管理。H 股
股东名册正本的存放地为香港。 股东名册正本的存放地为香港。
公司应当将境外上市外资股东名册的 公司应当将境外上市外资股东名册的
副本备置于公司住所；受委托的境外代 副本备置于公司住所；受委托的境外代
理机构应当随时保证境外上市外资股 理机构应当随时保证境外上市外资股
股东名册正、副本的一致性。 股东名册正、副本的一致性。
境外上市外资股股东名册正、副本的记 境外上市外资股股东名册正、副本的记
载不一致时，以正本为准。 载不一致时，以正本为准。
股东可以在公司办公时间免费查阅股
东名册的全份复印件。任何股东向公
司索取有关股东名册的复印件，公司
应当在收到合理费用后 7 日内把复印
件送出。
4 第四十八条 董事、监事、高级管理人 第四十八条 董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报其所持有的本公司 员应当向公司申报其所持有的本公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转 股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有本公司股 让的股份不得超过其所持有本公司股
份总数的 25%；所持本公司股份自公 份总数的 25%；所持本公司股份自公
司股票上市交易之日起 1 年内不得转 司股票上市交易之日起 1 年内不得转
让。上述人员离职后半年内，不得转让 让。上述人员离职后半年内，不得转让
其所持有的本公司的股份，但法院强制 其所持有的本公司的股份，但法院强制
执行的除外。 执行的除外。
公司董事、监事、高级管理人员、 公司董事、监事、高级管理人员、
持有本公司 A 股 5%以上的股东，将其 持有本公司 A 股 5%以上的股东，将其
持有的本公司股票或者其他具有股权 持有的本公司股票或者其他具有股权
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或 性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会将收 收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。但是，证券公司因包销 回其所得收益。但是，证券公司因购入
购入售后剩余股票而持有5%以上股份 包销售后剩余股票而持有5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形 的，以及有中国证监会规定的其他情形
除外，卖出该股票不受 6 个月时间限 除外。
制。 前款所称董事、监事、高级管理人
前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具
员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股
子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。
票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第二款规
公司董事会不按照本条第二款规 定执行的，股东有权要求董事会在 30
定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内
日内执行。公司董事会未在上述期限内 执行的，股东有权为了公司的利益以自
执行的，股东有权为了公司的利益以自 己的名义直接向人民法院提起诉讼。
己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第二款的
公司董事会不按照本条第二款的 规定执行的，负有责任的董事依法承担
规定执行的，负有责任的董事依法承担 连带责任。
连带责任。
5 第五十九条 股东大会是公司的权力 第五十九条 股东大会是公司的权力
机构，依法行使下列职权： 机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的总体经营方针和投资 （一）决定公司的总体经营方针和投资
计划； 计划；
（二）选举和更换董事、决定有关董事 （二）选举和更换董事、决定有关董事
的报酬事项； 的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表担任的监 （三）选举和更换由股东代表担任的监
事，决定有关监事的报酬事项； 事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告； （四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告； （五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算报 （六）审议批准公司的年度财务预算报
告、决算报告、资产负债表、利润表及 告、决算报告、资产负债表、利润表及
其他财务报表； 其他财务报表；
（七）审议批准公司的利润分配方案和 （七）审议批准公司的利润分配方案和
弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本和 （八）对公司增加或者减少注册资本和
发行任何种类股票、认股证和其他类似 发行任何种类股票、认股证和其他类似
证券作出决议； 证券作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议； （九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算 （十）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程； （十一）修改本章程及其附件（包括
（十二）对公司聘用、解聘或不再续聘 股东大会议事规则、董事会议事规则
会计师事务所作出决议； 及监事会议事规则）；
（十三）审议公司在 1 年内购买、出售 （十二）对公司聘用、解聘或不再续聘
重大资产或者担保金额超过公司最近 会计师事务所作出决议；
一期经审计总资产 30%的事项； （十三）审议公司在 1 年内购买、出售
（十四）审议并实施公司股权激励计 重大资产或者担保金额超过公司最近
划；
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