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广东信达律师事务所
关于中集车辆（集团）股份有限公司
2021年第一次临时股东大会的
法律意见书
信达会字[2021]第 263 号
致：中集车辆（集团）股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受中集车辆（集团）股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，指派律师参加了贵公司2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并进行了必要的验证工作。现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）以及贵公司《公司章程》等规定，按照律师业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。
一、关于本次股东大会的召集与召开
贵公司董事会于2021年9月11日在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上刊登了《中集车辆（集团）股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，于2021年9月10日在香港联合交易所有限公司网站刊登了《2021年第一次临时股东大会通告》。2021年9月29日14:50，贵公司本次股东大会现场会议依照前述公告在深圳市南山区蛇口太子广场18楼1803室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向A股股东提供网络形式的投票平台。A股股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021 年9月29日上午 9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2021年9月29日9:15-15:00期间的任意时间。
经信达律师审验，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等有关规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
1、出席本次股东大会的股东及委托代理人
出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 10 名，持有贵公
司股份 1,546,348,260 股，占贵公司有表决权股份总数的76.642955 %。
经信达律师验证，出席本次股东大会现场会议的A股股东及委托代理人的资格合法有效；出席本次股东大会现场会议的H股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助贵公司予以认定。
根据深圳证券交易所提供的数据，本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的A股股东共 13 名，持有贵公司股份27,154,296 股，占贵公司有表决权股份总数的1.345871%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券交易所验证其身份。
2、出席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人员、香港中央证券登记有限公司工作人员及信达律师。
信达律师认为，上述人员均有资格出席本次股东大会。
3、本次股东大会的召集人
经信达律师验证，本次股东大会的召集人为贵公司董事会。
信达律师认为，本次股东大会召集人的资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
经信达律师验证，本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表决，并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票，其中议案 1-11为普通决议事项，议案 12 为特别决议事项。根据深圳证券交易所向贵公司提供的本次股东大会网络投票的资料，贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，当场公布表决结果，审议通过了如下议案：
1. 《2021 年度中期特别股息分配的预案》
同意 1,573,485,956 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998945 %；
反对 16,600 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001055 %；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
2. 《关于变更 H 股募集资金使用用途的议案》
同意 1,573,485,656 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998926 %；
反对 16,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001074 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
3. 逐项审议《关于选举第二届董事会非独立董事的议案》（采取累积投票）
3.01 选举李贵平先生为第二届董事会执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
李贵平先生当选公司第二届董事会执行董事。
3.02 选举麦伯良先生为第二届董事会非执行董事
同意 1,537,439,173 股，占出席会议有效表决权股份总数的 97.708082 %。
麦伯良先生当选公司第二届董事会非执行董事。
3.03 选举王宇先生为第二届董事会非执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
王宇先生当选公司第二届董事会非执行董事。
3.04 选举黄海澄先生为第二届董事会非执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
黄海澄先生当选公司第二届董事会非执行董事。
3.05 选举陈波先生为第二届董事会非执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
陈波先生当选公司第二届董事会非执行董事。
3.06 选举曾邗先生为第二届董事会非执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
曾邗先生当选公司第二届董事会非执行董事。
4. 逐项审议《关于选举第二届董事会独立董事的议案》（采取累积投票）
4.01 选举郑学启先生为第二届董事会独立非执行董事
同意 1,546,242,327 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.267545 %。
郑学启先生当选公司第二届董事会独立非执行董事。
4.02 选举丰金华先生为第二届董事会独立非执行董事
同意 1,545,496,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.220166 %。
丰金华先生当选第二届董事会独立非执行董事。
4.03 选举范肇平先生为第二届董事会独立非执行董事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
5. 逐项审议《关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》（采取累积
投票）
5.01 选举王静华女士为第二届监事会非职工代表监事
同意 1,546,350,827 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.274440 %。
王静华女士当选公司第二届监事会非职工代表监事。
5.02 选举李晓甫先生为第二届监事会非职工代表监事
同意 1,546,242,327 股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.267545 %。
李晓甫先生当选公司第二届监事会非职工代表监事。
6. 《关于第二届董事会董事酬金的议案》
同意 1,573,485,156 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998894 %；反
对 17,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001106 %；弃权 0股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
7. 《关于第二届监事会监事酬金的议案》
同意 1,573,485,156 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998894 %；反
对 17,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001106 %；弃权 0股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
8. 《关于 2022-2024 年度与中集及其关连/联方持续关连交易/日常关联交
易预计的议案》
同意 560,057,181 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.996983 %；
反对 16,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.003017 %；弃权 0 股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
关联股东已回避表决。
9. 《关于 2022-2024 年度与江苏万京日常关联交易预计的议案》
同意 1,550,325,656 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998910 %；
反对 16,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001090 %；弃权 0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
关联股东已回避表决。
10. 《关于拟签订财务担保及保证金框架协议暨持续关连/关联交易的议案》
同意 554,598,681 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.022379 %；
反对 5,475,400 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.977621 %；弃权0
股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
关联股东已回避表决。
11. 《关于拟签订存款服务框架协议暨持续关连/关联交易预计的议案》
同意 506,585,221 股，占出席会议有效表决权股份总数的 90.449681 %；
反对 15,823,554 股，占出席会议有效表决权股份总数的 2.825261 %；弃权
37,665,306 股，占出席会议有效表决权股份总数的 6.725058%。
关联股东已回避表决。
12. 《关于修订<公司章程>的议案》
同意 1,573,485,656 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.998926 %；
反对 16,900 股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.001074 %；弃权 0股，
占出席会议有效表决权股份总数的 0.000000%。
本项议案为特别议案，经出席股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。
信达律师认为，本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，信达律师认为，贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格有效，表决程序及表决结果合法有效。
信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于中集车辆（集团）股份有限公司2021年第一
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