证券代码：301038 证券简称：深水规院 公告编号：2024-006
深圳市水务规划设计院股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
25 日召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及公司部分治理制度的议案》。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及深圳证券交易所业务规则等相关规定，为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司结合自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行修订。现将有关情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第十二条 根据《党章》《中国共产党国有企
业基层组织工作条例（试行）》，公司设立
中国共产党的组织，建立党的工作机构，配
备党务工作人员，开展党的活动，保障党组
织的工作经费。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外： （一）减少公收购本公司的股份：（一）减少公司注册资 司注册资本；（二）与持有本公司股份的其本；（二）与持有本公司股票的其他公司合 他公司合并；（三）将股份用于员工持股计并；（三）将股份用于持股计划或者股权激 划或者股权激励；（四）股东因对股东大会
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合 作出的公司合并、分立决议持异议，要求公并、分立决议持异议，要求公司收购其股份 司收购其股份；（五）将股份用于转换公司的；（五）将股份用于转换上市公司发行的 发行的可转换为股票的公司债券；（六）公可转换为股票的公司债券；（六）上市公司 司为维护公司价值及股东权益所必需。
为维护公司价值及股东权益所必需；（七）
法律、行政法规规定的其他方式。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国 公开的集中交易方式，或者法律法规、行政证监会认可的其他方式进行。公司因本章程 法规和中国证监会认可的其他方式进行。公第二十三条第一款第（三）、（五）、（六） 司因本章程第二十四条第一款第（三）、（五）、项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 （六）项规定的情形收购本公司股份的，应
公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十条 公司持有百分之五以上股份的股持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 东、董事、监事、高级管理人员，将其持有本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 月内又买入，由此所得收益归本公司所有，但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6个月 券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%
时间限制。 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有 情形的除外。
权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
讼。 用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 质的证券。
有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退 （三）除法律、法规规定的情形外，不得退
股； 股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益。 股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东 （五）法律、行政法规、本章程规定应当承
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规、本章程规定应当承 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
担的其他义务。 的，应当对公司债务承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依
行使下列职权： 法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； 监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告； （四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； 决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案； 亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决 （七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议； 议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者 （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式作出决议； 变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
出决议； 出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保及 （十二）审议批准第四十二条规定的担保事
财务资助事项； 项；
（十三）审议批准第四十二条规定的交易事 （十三）审议批准第四十三条规定的财务资
项； 助事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大 （十四）审议批准第四十四条规定的交易事资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的 项；
事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大
（十五）审议批准公司与关联方发生的交易 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的（提供担保除外）金额在 3,000万元以上且占 事项；
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上 （十六）审议批准公司与关联方发生的交易的关联交易事项，并参照本章程第四十二条 （提供担保除外）金额在 3,000万元以上且占规定披露评估或审计报告。与日常经营相关 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易可免于审计或者评估。关联交易 的关联交易事项，并参照本章程第四十四条虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易 规定披露评估或审计报告。与日常经营相关所认为有必要的，公司应当披露审计或者评 的关联交易可免于审计或者评估。关联交易
估报告。 虽未达到前述规定的标准，但深圳证券交易
（十六）审议批准变更募集资金用途事项； 所认为有必要的，公司应当披露审计或者评（十七）审议股权激励计划，员工分红激励 估报告。
方案； （十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或 （十八）审议股权激励计划、员工持股计划；本章程规定应当由股东大会决定的其他事 （十九）审议法律、行政法规、部门规章或
项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由 项。
董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会批准，公 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股
司不得对外提供担保。 东大会审议通过：
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议 （一）公司及其控股子公司的对外担保总额，
通过：
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