证券代码:301038 证券简称：深水规院 公告编号：2023-020
深圳市水务规划设计院股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2023年4月7日以电子邮件方式发出，并于2023年4月17日以通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席人数9人，由董事长朱闻博先生召集并主持。本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳市水务规划设计院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经全体与会董事认真审议，审议通过如下议案：
1、审议通过了《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》。
董事会审议认为：公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》的编制程序、内容及格式符合相关法律、法规的规定，公司财务报告真实、准确、完整地反映了报告期内公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的公司《2022年年度报告》《2022年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
2、审议通过了《关于公司<2022年度董事会工作报告>的议案》。
公司董事会对2022年度履行职责的情况以及相关工作内容进行了总结，编制了《2022年度董事会工作报告》。本报告期内，公司独立董事郭晋龙先生、傅曦林先
生、郭仁忠先生（已于2023年3月22日离任）、张虹先生（已于2022年6月24日离任）分别向董事会提交了《2022年度独立董事述职报告》。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
3、审议通过了《关于公司<2022年度总经理工作报告>的议案》。
董事会审议认为：《2022年度总经理工作报告》客观、真实地反映了公司2022年度经营与管理情况，公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，保证了公司持续、稳定的发展。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
4、审议通过了《关于公司<2022年度利润分配方案>的议案》。
董事会审议认为：根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，鉴于2022年度公司归属于母公司所有者的净利润为负值，考虑目前公司所处的行业特点，结合公司当前的经营状况及考虑公司未来资金需求，为保障公司持续、健康、稳定发展，公司2022年度拟不进行现金分红，不进行股票股利分配，也不进行资本公积转增股本。留存的未分配利润将累积滚存至下一年度，
用 于 支 持 公 司 生 产 经 营 和 未 来 发 展 。具 体 内 容 详 见 公 司 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度利润分配方案的公告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》。
鉴于公司日常生产经营的实际需要，根据2023年度生产经营计划，公司预计2023年度与关联方发生日常关联交易总额不超过人民币6,000万元。董事会审议认为：公司2023年度日常关联交易为正常生产经营需要，关联交易定价公允、公正、公平、合理，不会对公司的独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情况。
具体内容详见公司于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见，持续督导机构广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
关联董事袁书文、呙勇、高江平、宛如意对该议案回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权、4票回避。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》。
董事会审议认为：《2022年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内控制度建设及运行情况，公司已建立较为完善的内控体系并能有效执行。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，持续督导机构广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
7、审议通过了《关于公司<2022年度内控体系工作报告>的议案》。
董事会审议认为：《2022年度内控体系工作报告》客观、全面地从内控体系架构及履职情况、内控制度建设及执行情况、重大经营风险评估及监测情况、内控信息化建设及内控监督协同配合等方面总结了公司2022年度内控体系建设与监督工作，并反映了公司2022年度该项工作取得的主要成效。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于公司<2023年度重大风险评估报告>的议案》。
董事会审议认为：《2023年度重大风险评估报告》对公司2023年度重大风险评估工作进行了合理安排，有利于发挥内控体系应对公司重大风险的防范作用。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
9、审议通过了《关于公司<2022年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议
案》。
董事会审议认为：公司2022年度严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的有关规定存放与使用募集资金，不存在违规存放与使用募集资金的情形。公司编制的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。具体内容详见公司于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，持续督导机构广发证券股份有限公司、国信证券股份有限公司对上述事项发表了同意的核查意见，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
10、审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》。
董事会审议认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）在2022年度审计工作中能够恪尽职守、勤勉尽责、认真履行其审计职责，客观评价公司财务状况和经营成果，独立发表审计意见，董事会同意续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘公司2023年度审计机构的公告》。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于2022年财务决算报告的议案》。
董事会审议认为：公司《2022年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2022年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于2023年财务预算报告的议案》。
董事会审议认为：公司根据2022年度实际经营情况，结合当前宏观经济政策、行业状况等外部环境编制的《2023年财务预算报告》，符合公司战略发展目标和生产经营能力。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2023年度经营计划的议案》。
董事会审议通过根据2022年度实际经营情况制定的《公司2023年度经营计划》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提交公司2022年年度股东大会审议。
14、审议了《关于公司2023年度董事薪酬方案的议案》。
公司董事长采用年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪、任期激励收入等项目构成，按国资系统相关规定，根据企业年度经营管理绩效综合考核后核定；公司非独立董事按照所担任的实际工作岗位在公司领取薪酬，不担任实际工作的非独立董事不在公司领取薪酬；公司独立董事津贴按照股东大会决议通过的每年6万金额发放。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
全体董事对该议案回避表决，该议案直接提交公司2022年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司2023年度高级管理人员薪酬方案的议案》。
公司高级管理人员采用年薪制，薪酬由基本年薪、绩效年薪等项目构成，依据《深圳市水务规划设计院股份有限公司高级管理人员年度绩效考核方案》，由董事会完成年度考核后核定。
公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
董事兼高级管理人员朱闻博对该议案回避表决。
表决情况： 8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避。
16、审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》。
董事会审议通过于2023年5月23日（星期二）召开公司2022年年度股东大会。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2022年
年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
深圳市水务规划设计院股份有限公司
董事会
2023年4月18日
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