证券代码：301038 证券简称：深水规院 公告编号：2022-045
深圳市水务规划设计院股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市水务规划设计院股份有限公司（以下简称“深水规院”或“公司”）于近日与浙江江南工程管理股份有限公司（以下简称“江南管理”）、深圳市邦迪工程顾问有限公司（以下简称“深圳邦迪”）签署《出资协议》，各方共同投资设立深圳城市开发咨询有限公司（以下简称“合资公司”）。具体情况如下：
一、对外投资概述
公司与江南管理、深圳邦迪共同投资设立深圳城市开发咨询有限公司（暂定名，最终名称以主管市场监督管理部门注册为准），该合资公司注册资本拟定为
人民币 2,000 万元，其中，深水规院出资额为人民币 800 万元，出资占比 40%；
江南管理出资额为人民币 600 万元，出资占比 30%；深圳邦迪出资额为人民币600 万元，出资占比 30%，均以自有资金出资。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外投资无需提交董事会、股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）浙江江南工程管理股份有限公司
1、公司名称：浙江江南工程管理股份有限公司
2、企业类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：9133000072008517XG
4、法定代表人：钱池进
5、注册地址：浙江省杭州市求是路 8 号公元大厦北楼 11 楼
6、注册资本：31,300 万元人民币
7、成立日期：2000 年 6 月 12 日
8、经营范围：一般项目：工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；采购代理服务；规划设计管理；专业设计服务；建筑信息模型技术开发、技术咨询、技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环境保护监测；对外承包工程；计量服务；标准化服务；社会经济咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程监理；工程造价咨询业务；建设工程设计；建设工程质量检测；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；各类工程建设活动；水利工程建设监理；水运工程监理；文物保护工程监理；公路工程监理；水利工程质量检测；安全评价业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
9、股权结构：李建军持有江南管理 53.8%股权，为实际控制人。
江南管理与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，江南管理不是失信被执行人。
（二）深圳市邦迪工程顾问有限公司
1、公司名称：深圳市邦迪工程顾问有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、统一社会信用代码：914403001922440336
4、法定代表人：徐成林
5、注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南八路 2 号豪威科技大厦 13FA02
6、注册资本：3,000 万元人民币
7、成立日期：1993 年 9 月 9 日
8、经营范围：一般经营项目是：从事投资项目策划；房地产经纪咨询；物业管理；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；工程项目管理与咨询；建设监理与咨询业务；计算机软件开发；工程招标代理甲级（按工程监理及工程
招标代理资质证书经营）；建设工程技术服务；建设工程技术咨询；建设工程信息咨询；建筑工程领域人工智能科技的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；建筑工程大数据的技术服务；征集、利用企业信用信息，开展企业信用评估、咨询；市场信息咨询；建筑模型技术咨询及设计；电子信息技术服务；计算机软件研发与销售、技术转让。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
9、股权结构：浙江江南工程管理股份有限公司持有深圳邦迪 80%股权。
深圳邦迪与本公司之间不存在关联关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，深圳邦迪不是失信被执行人。
三、拟设立合资公司的情况
1、公司名称：深圳城市开发咨询有限公司（以主管市场监督管理部门注册为准）
2、企业类型：有限责任公司
3、注册资本：2,000 万元人民币
4、经营范围：全过程工程咨询；全过程项目管理；工程咨询服务；工程监理服务；项目管理运营；工程融资咨询服务；投资咨询；工程造价咨询业务；工程招标代理；政府采购招标代理服务；工程建设管理；工程管理服务；市政设施管理；公共设施管理；经营项目产业园区开发建设和运营管理；大数据技术服务；物业管理；工程总承包服务。（以工商注册信息为准）
5、股权结构：
认缴出资
序号 股东名称或姓名 （万元） 出资方式 出资比例
1 深圳市水务规划设计院股份有限公司 800.00 货币 40.00%
2 浙江江南工程管理股份有限公司 600.00 货币 30.00%
3 深圳市邦迪工程顾问有限公司 600.00 货币 30.00%
合计 2,000.00 —— 100.00%
上述拟设立合资公司的名称、经营范围、股权结构、投资金额等以相关主管
部门核准登记为准。
四、出资协议的主要内容
1、合资公司的注册资本
合资公司的注册资本为人民币 2,000 万元。
2、各方的出资方式、出资金额
深水规院出资额为人民币 800 万元，出资占比 40%；江南管理出资额为人民
币 600 万元，出资占比 30%；深圳邦迪出资额为人民币 600 万元，出资占比 30%。
各出资人均以货币出资。
3、公司治理
3.1 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权。为保证深水规院对公司的控制地位，江南管理同意将其所持有的 11%股权对应的表决权委托给深水规院行使（或采取深水规院要求的其他合法方式），即深水规院在公司股东会享有的表决权比例为 51%。
3.2 公司董事会由 5 名董事组成，其中 3 名董事由股东会从深水规院推荐的
人选中选举产生，另外 2 名董事由股东会从江南管理、深圳邦迪分别推荐的人选中选举产生。董事每届任期三年，任期届满连选可以连任。公司董事长由深水规院从董事中推荐产生。
除非股东推荐的董事人选不符合法律法规所规定的任职条件，在股东会选举董事时，各方应确保各方推荐的董事当选。若董事因在任期内辞职、退休或其他原因不能继续担任董事职务，则由推荐该董事的股东推荐其他人员担任。
3.3 公司设总经理 1 名，财务总监 1 名，副总经理若干名。
总经理从江南管理推荐的人选中产生。若江南管理推荐的人选不符合法律法规所规定的任职条件，或总经理因在任期内辞职、退休或其他原因不能继续担任总经理职务，则由江南管理另行推荐其他人。
财务总监从深水规院推荐的人选中产生。若深水规院推荐的人选不符合法律法规所规定的任职条件，或财务总监因在任期内辞职、退休或其他原因不能继续担任财务总监职务，则由深水规院另行推荐其他人。
4、违约责任
4.1 任何一方不履行本协议约定的义务，或履行协议义务不符合约定，或在本协议中所作的陈述、保证与承诺有任何虚假、不真实、或对事实有隐瞒或重大遗漏，或未遵守其承诺，均构成违约。
4.2 任何一方违约的，违约方应赔偿各守约方因该违约而遭受的一切损失，包括一方为纠正该违约而采取法律行为时所支出的合理费用。
5、协议的成立及生效
5.1 本协议经各方法定代表人或其授权代表签署，并加盖公章后成立并生效。
5.2 本协议的修改及补充，须经各方一致同意并签署书面文件后方能生效。任何书面的修改、补充均是本协议的一部分，与本协议具有同等法律效力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的和影响
在公司控股股东深圳市投资控股有限公司（以下简称“深投控”）协同发展机制引领下，抢抓大湾区发展机遇、发挥本地国企担当，主动服务深圳“双区”建设是深水规院“十四五”发展战略要点。公司同江南管理、深圳邦迪共同投资设立合资公司，有利于公司联合优秀专业团队拓展业务范围，在深投控园区业务中进一步主动担当作为，提升国有企业品牌影响力，为深圳建设贡献国企力量，为粤港澳大湾区建设提供深圳力量。
此次投资项目的合作方江南管理涵盖除施工外工程建设领域所有的最高资质，已实现跨地区、跨行业承接所有专业类别工程项目建设的全过程工程咨询、项目管理、项目代建、项目管理与监理一体化等业务。深圳邦迪深耕深圳市场，全面进入政府公建、市政领域，具备承接大型项目的专业技术团队和相关业绩经验。公司与各合作方共同投资设立合资公司，旨在通过紧密合作，充分发挥各合资方的资源优势，充分利用股东资源，依托深投控园区建设和大湾区发展做大做强。以更多方式优化公司现有产业结构，夯实工程咨询业务板块产业布局，推动公司转型及持续稳定发展。
合资公司设立后，为本公司控股子公司，将纳入本公司合并报表范围。本次投资的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。本次对外投资符合公司的战略规划和经营发展需要，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
（二）存在的风险
合资公司成立后可能受到宏观经济、行业政策、市场环境及经营管理等因素影响，未来业务发展是否达到预期，尚存在一定的不确定性。对此，投资各方在充分认识上述风险因素的基础上，密切关注国家政策变化和行业发展动态，公司作为控股股东，也将根据市场化运作原则，充分整合各方资源优势，并建立完善的内部控制流程和有效的控制监督机制，积极防范和应对上述风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
1、《出资协议》。
特此公告。
深圳市水务规划设计院股份有限公司
董事会
2022 年 9 月 21 日
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