证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-091
上海保立佳化工股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三
次会议以现场结合通讯的方式，于 2023 年 10 月 27 日 9:30 在上海市奉贤区南桥
镇百秀路 399 号中企联合大厦 23 层公司会议室召开。本次会议通知于 2023 年
10 月 24 日以邮件及电话方式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，其中独立董事宫璇龙先生、独立董事刘树国先生、独立董事卢雷先生通过通讯形式出席，公司监事、董事会秘书及其他 3 名高管列席了会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事表决，审议并通过以下议案：
（一）审议通过《关于公司 2023 年第三季度报告的议案》
公司董事认真审阅了《2023 年第三季度报告》全文，认为《2023 年第三季度报告》编制符合法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第三季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（二）审议通过《关于作废 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归
属的第二类限制性股票的议案》
按照《公司2021年限制性股票激励计划》的规定，本次激励计划第二类限制性股票首次授予激励对象中共3名激励对象离职，预留授予激励对象中共1名激励对象离职，上述人员已不符合本次激励计划中有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废首次授予激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量合计36,942股（调整后）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（三）审议通过《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限
制性股票的议案》
按照《公司 2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司 4 名首次授予的激
励对象以及 1 名预留授予的激励对象离职，其不再具备激励对象资格。公司拟以自有资金对其已获授但尚未解除限售的 77,214 股限制性股票以 12.53 元/股的价格进行回购注销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分第一类限制性股票的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过《关于改选第三届董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会近日发布的《上市公司独立董事管理办法》的规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会的正常运行，公司董事、副总经理董梁先生申请辞去第三届董事会审计委员会委员职务，公司董事长提名杨美芹女士为公司第三届董事会审计委员会委员，与独立董事刘树国先生（召集人）、独立董事卢雷先生共同组成公司第三届董事会审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
（五）审议通过《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司因回购注销部分限制性股票，引起股份总数发生变动。根据注册资本变更情况，同时根据中国证券监督管理委员会近日发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对《公司章程》的部分条款进行修订。董事会提请股东大会授权董事长或其授权人士办理相关事宜，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会近日发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》等规则以及本次对《公司章程》的修改，公司对《股东大会议事规则》进行了相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
根据中国证券监督管理委员会近日最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则以及本次对《公司章程》的修改，公司对《董事会议事规则》进行了相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《董事会议事规则》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
根据中国证券监督管理委员会近日最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则，并结合公司实际情况，对《独立董事工作制度》进行了相应修改。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《独立董事工作制度》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（九）逐项审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
根据中国证券监督管理委员会近日最新发布的《上市公司独立董事管理办法》，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规则，并结合公司实际情况，对部分治理制度进行了相应修改。
9.1 关于修订《审计委员会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.2 关于修订《提名委员会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.3 关于修订《薪酬与考核委员会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.4 关于修订《战略委员会议事规则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.5 关于修订《内部审计制度》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.6 关于修订《总经理工作细则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.7 关于修订《董事会秘书工作细则》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
9.8 关于修订《关联交易管理办法》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
9.9 关于修订《对外担保管理办法》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
9.10 关于修订《募集资金管理制度》的议案
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关制度。
（十）审议通过《关于增加为子公司提供担保额度预计的议案》
此次增加担保额度是为满足子公司在经营过程中的资金需要。本次被担保对象均为公司合并报表范围内的子公司，其目前生产经营稳定，资信状况良好、具备偿债能力，公司能够对其经营进行有效管控，公司为其提供担保的财务风险处于可控范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次担保事项不涉及反担保，董事会同意此次担保额度预计事项。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于增加为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
公司拟于 2023 年 11 月 15 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于提请召开公司 2023 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
三、备查文件
1、第三届董事会第二十三次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
上海保立佳化工股份有限公司董事会
2023 年 10 月 30 日
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