证券代码：301037 证券简称：保立佳 公告编号：2023-021
上海保立佳化工股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
上海保立佳化工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次
会议于 2023 年 4 月 25 日下午 13:30 以现场结合通讯方式召开。本次会议通知及
补充通知分别于 2023 年 4 月 14 日、2023 年 4 月 22 日以邮件、电话、书面等方
式送达全体董事。会议由董事长杨文瑜先生主持，应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事、董事会秘书和所有高级管理人员列席了会议，其中董事刘树国、宫璇龙、卢雷以通讯方式参会并表决。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《上海保立佳化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、会议审议情况
经与会董事表决，审议并通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
公司董事会在全面审核公司《2022 年年度报告》及其摘要后，一致认为：公司《2022 年年度报告》编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022
年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》。《2022 年年度报告摘要》同时刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》上。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
2、审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规、规范性文件的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023年第一季度报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
3、审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。董事会认为报告内容真实反映了公司董事会2022年工作整体情况及对2023年董事会工作的总体部署，全体董事一致审议通过公司《2022 年度董事会工作报告》。
公司《2022 年度董事会工作报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》“第三节 管理层讨论与分析”部分和“第四节 公司治理”部分相关内容。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事刘树国、宫璇龙、卢雷、李德刚（已离任）向董事会提交了 2022 年度独立董事述职报告，并将在公司 2022 年年度股东大会上述职，各独立董事 2022 年度述职报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
4、审议通过《关于公司<2022 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理杨文瑜先生所作的《2022 年度总经理工作报告》，认为 2022 年度公司经营层有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了经营管理层 2022 年度主要工作。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
5、审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了 2022 年的财务状况、经营成果和现金流量。
公司《2022 年度财务决算报告》的具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022 年年度报告》“第十节 财务报告”部分。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于公司 2022 年度计提资产减值准备的议案》
经审议，董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，计提资产减值准备后能更加公允地反映公司 2022 年度的财务状况、资产价值，使公司的会计信息更具有合理性。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2022 年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
7、审议通过《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司 2022 年度实际经营和盈利情况，结合公司2023 年度经营计划和相关资金使用安排，为不影响公司生产经营及相关战略的
实施，2022 年度不进行利润分配可以为公司提供必要的、充足的资金保障，降低财务成本，提升应对潜在风险的能力，实现公司可持续发展，有利于维护公司全体股东尤其是中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》的规定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关
于2022年度拟不进行利润分配的专项说明》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司<2022 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。公司《2022 年度内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海保立佳化工股份有限公司内部控制鉴证报告》；保荐机构国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司 2022 年度内部控制自我评价报告的核查意见》。
9、审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。此
专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海保立佳化工股份有限公司募集资金 2022 年度存放与实际使用情况的鉴证报告》；保荐机构国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》。
10、审议通过《关于 2022 年度证券与衍生品投资情况的专项报告的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2022年度证券与衍生品投资情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
保荐机构国泰君安证券股份有限公司就该事项出具了《国泰君安证券股份有限公司关于上海保立佳化工股份有限公司 2022 年度证券与衍生品投资情况的核查意见》
11、审议通过《关于公司 2023 年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》
为强化董事、高级管理人员勤勉尽责的意识，充分调动公司董事及高级管理人员的积极性和创造性，提高经营管理水平，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平及公司实际经营情况，公司 2023年度董事、高级管理人员薪酬方案拟定如下：
1、董事薪酬方案
（1）公司非独立董事薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业
绩指标达成情況领取薪酬，不再单独领取董事津贴。
（2）公司独立董事津贴为 5 万元/年。
2、高级管理人员薪酬方案
（1）公司高级管理人员薪资由基本薪酬及绩效薪酬组成，按照其所担任的管理职务，参照同行业、同地区类似岗位薪酬水平，按公司年度绩效考核制度及业绩指标达成情況领取薪酬，不再单独领取高级管理人员津贴。
（2）兼任公司董事的高级管理人员不额外领取津贴。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案涉及全体董事薪酬部分，全体董事回避表决，将直接提交 2022 年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》
经审议，董事会认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）要求的审计机构，在 2022 年度的审计工作中按时出具了年度审计报告和监管机构要求的其他报告，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司财务审计的工作要求。为保证公司审计工作的高效性和连续性，同意公司聘请其为公司 2023 年度审计机构。2023 年度审计费用授权管理层根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘2023年度审计机构的公告》。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议。
13、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
根据《公司法》《证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对公司申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次可转债”）的相关资格、条件进行了认真审查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的各项规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件。
表决结果：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审
查看PDF原文
