北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
二〇二四年八月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou NanJing HaiKou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Alma-Ata
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020
22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China
电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于山东潍坊润丰化工股份有限公司
实际控制人增持股份的
法律意见书
致：山东潍坊润丰化工股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“公司”或“润丰股份”）的常年法律顾问，受公司委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》（以下简称“《自律监管指引第 10 号》”）等法律、法规和其他规范性文件以及深圳证券交易所业务规则的有关规定，就公司实际控制人王文才（以下简称“增持人”）增持公司股份的事宜（以下简称“本次增持”）出具法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核验查证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
同时，本所律师还查阅了本所律师认为出具本法律意见书所需查阅、验证的其他法律文件、资料和证明，并就有关事项向公司有关人员进行了必要的询问或讨论。
公司已向本所律师承诺和保证，其提供的资料文件上的有关人员的签名、印鉴都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；其向本所律师提供的文件原件都是真实、准确、完整的，且复印件均与其原件一致；其向本所律师作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解和对有关法律、法规及其他规范性文件的理解发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖有关主管单位、公司、王文才或者其他有关机构或人员出具的证明文件或咨询意见出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司本次增持股份之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为增持人及润丰股份披露本次增持所必备的法律文件，并依法对本法律意见书承担责任。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次增持的主体资格
1. 经本所律师核查，本次增持的增持人为公司实际控制人之一王文才，增持人具有完全民事权利能力和民事行为能力，具有中国法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，增持人基本情况如下：
王文才，中国国籍，身份证号码：31010419710218****。
2. 根 据 增 持 人 的 书 面 确 认 并 经 本 所 律 师 于 中 国 证 监 会 网 站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ）、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、 深 圳 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）及中国执行信息公开网全国法院被执行人信息查询系统（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/）查询，本次增持的增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所律师认为，本次增持的增持人符合《收购管理办法》规定的收购上市公司股份的条件，具备本次增持的主体资格。
二、本次增持股份的情况
（一）本次增持前持股情况
本次增持前，王文才及其一致行动人孙国庆、丘红兵合计持有公司股东山东润源投资有限公司（“山东润源”）56.5%的股权、KONKIA INC（“KONKIA”）56.5%的股权，以及通过山东润源持有山东润农投资有限公司（“山东润农”）51.14%的股权。山东润源持有公司 114,911,237 股股份，占公司总股本的 41.24%，KONKIA 持有公司 61,191,800 股股份，占公司总股本的 21.96%，山东润农持有公司 13,105,690，占公司总股本的 4.70%。王文才及其一致行动人孙国庆、丘红兵通过山东润源、KONKIA INC、山东润农合计间接持有公司股份 106,200,963股，占公司总股本的 38.11%。
（二）本次增持计划
根据王文才关于本次增持计划的通知及公司的公告，王文才拟自增持计划公告披露之日起 6 个月内（法律法规及深圳证券交易所业务规则等有关规定不允许增持的期间除外）择机增持公司股份，拟增持股份的金额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 2,000 万元（含）。本次增持计划不设定价格区间，将根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势择机实施。
（三）本次增持情况
根据增持人的书面确认、告知函、公司披露的公告及中国证券登记结算有限
责任公司提供的股东名册等资料，本次增持情况如下：截至 2024 年 8 月 1 日，
王文才先生已通过深圳证券交易所系统，以集中竞价交易方式合计增持公司股份393,800 股，占公司总股本的 0.14%，增持股份金额 14,997,377.00 元（不含交易费用），本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后的持股情况
本次增持完成后，王文才直接持有公司股份 393,800 股，占公司总股本的0.14%。山东润源、KONKIA INC、山东润农持有公司股份的情况未发生变化，王文才、孙国庆、丘红兵通过山东润源、KONKIAINC、山东润农间接持有公司股份的情况未发生变化。
综上，本所律师认为，增持人本次增持股份的行为合法、合规，符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第（五）款的规定，相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。
本次增持前，王文才及其一致行动人孙国庆、丘红兵、山东润源、山东润农、KONKIA 合并计算的拥有权益股份占公司总股本的 67.90%，超过润丰股份已发
行股份的 50%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与增持上市公司股份直接相关的、可能影响上市公司上市地位的事项为股权分布发生变化不再具备上市条件，即指社会公众股东持有的股份低于上市公司总股本的 25%，上市公司股本总额超过 4 亿元的，低于上市公司总股本的 10%。
截至本法律意见书出具之日，润丰股份的股本总额为 278,662,094 元。本次增持完成后，王文才及其一致行动人合并计算的拥有权益股份占公司总股本的68.04%，社会公众持有公司股份数量仍高于公司股份总数的 25%，王文才及其一致行动人在润丰股份拥有的权益不影响润丰股份的上市地位。
综上，本所律师认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、本次增持的信息披露
经本所律师核查，增持人及公司已就本次增持的相关情况在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，具体情况如下：
2024 年 7 月 16 日，公司披露了《关于实际控制人增持公司股份计划的公告》
（公告编号：2024-033），就增持主体、增持目的、方式、价格、金额、实施期限和资金来源等情况进行了披露。
公司已在深圳证券交易所创业板上市公司专区信息披露业务系统上传《山东潍坊润丰化工股份有限公司关于实际控制人增持公司股份计划实施完毕暨增持
结果的公告》（公告编号：2024-036），并拟定于 2024 年 8 月 6 日在指定信息披
露媒体刊登公告。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次增持按照《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段所需的信息披露义务。
五、结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合
《证券法》《收购管理办法》等法律、法规及其他规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次增持已履行了相关信息披露义务。
本法律意见书一式二份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
查看PDF原文
