301035 深市 润丰股份

公司简称：润丰股份                  证券代码：301035
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      山东潍坊润丰化工股份有限公司

        2021 年限制性股票激励计划

 调整授予价格、首次授予部分第二个归属期及
  预留授予部分第一个归属期归属条件成就
                相关事项

                  之

      独立财务顾问报告

                    2023 年 10 月


                    目 录


一、释义......3
二、声明......4
三、基本假设......5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序......6
五、本激励计划调整授予价格情况......8
 （一）调整事由......8
 （二）调整方法......8
六、首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件成就事项......9
 （一）2021年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况......9
 （二）本次限制性股票可归属的具体情况......11
七、独立财务顾问的结论性意见......13
八、备查文件及咨询方式......14
 （一）备查文件......14
 （二）咨询方式......14
一、释义
1. 上市公司、公司、润丰股份：指山东潍坊润丰化工股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、《激励计划》：指《山
  东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案修订
  稿）》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满
  足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员、董
  事会认为需要激励的其他人员。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
  属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励
  对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满
  足的获益条件。
10. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，
  必须为交易日。
11. 《公司法》指：《中华人民共和国公司法》。
12. 《证券法》指：《中华人民共和国证券法》。
13. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
14. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1
  号——业务办理》。
16. 《公司章程》：指《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由润丰股份提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

    （二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的事项对润丰股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对润丰股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

    本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

    （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

    1、2021 年 10 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    2、2021 年 10 月 20 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议和第三届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    3、2021年 10月 15日至 2021年 10月 24日，公司对 2021年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录，并于 2021 年 10月 28 日披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    4、2021年 11月 1日，公司 2021年第七次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得2021 年第七次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2021 年 11 月 3 日，公司召开第三届董事会第二十八次会议和第三届监
事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，同意公司以 2021 年 11 月 3 日作为首次授予日，向 153 名激励对象授予
493.19 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公
司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    6、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票授予价格由 25.06 元/股调
整为 24.227元/股，并同意公司以 2022年 10月 27日作为预留授予日，向 34名
激励对象授予 54.49 万股第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    7、2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    8、2023 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。

    综上，我们认为：截止本报告出具日，润丰股份本次调整授予价格及首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

五、本激励计划调整授予价格情况
（一）调整事由

    公司于 2023 年 4 月 14 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了《关于
公司 2022 年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为：以公司 2022 年末总
股本 277,115,744 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 16.30 元人民币
（含税），合计派发现金股利 451,698,662.72 元（含税）。2023 年 4 月份，
公司实施完成前述 2022 年度利润分配方案。

    鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案修订稿）》规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法

    根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，授予价
格调整方法如下：

                                P＝P0-V

    其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P仍须大于 1。

    根据以上公式，调整后 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股
票授予价格为：24.227-1.63=22.597 元/股，预留授予部分限制性股票授予价格为 49.70-1.63=48.07元/股。

    经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，润丰股份对 2021 年限制
性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。