证券代码：301035 证券简称：润丰股份 公告编号：2022-071
山东潍坊润丰化工股份有限公司
关于全资子公司以现金方式收购 Exclusivas
Sarabia,S.A.100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）拟
通过全资子公司 Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited（以下简称“润
丰香港”或“买方”）以现金方式收购 Exclusivas Sarabia,S.A.（以下简称“Sarabia”或“标的公司”）100%股权，交易完成后，Sarabia 成为公司的全资子公司。
2.根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规
范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3.本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。该事项需按照中华人民共和国相关法律法规的规定向有关境内、境外投资主管部门和境内、境外投资监管机构申报与审核。
4.此外，本次交易还可能存在收购整合风险、商誉减值风险、买卖双方因无法履约等其他因素导致交易失败的风险等。公司提请广大投资者特别关注上述风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。
一、交易概述
2022 年 11 月 25 日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第
五次会议审议通过了《关于全资子公司以现金方式收购 Exclusivas SarabiaS.A.100%股权的议案》，公司独立董事对该议案发表同意的独立意见。
当日公司全资子公司润丰香港与 Sarabia 签订了《股份购买协议》，由全资
子公司润丰香港以不超过 3,200 万欧元（收购价格以最终签署的《股份购买协议》为准）通过股权转让方式取得 Sarabia 100%的股权。本次交易标的股权交割后，Sarabia 将成为润丰香港的全资子公司，即成为公司的全资子公司，将纳入公司合并报表范围。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
1.Nuria Sarabia Prats，未在标的公司任职，住址：Lerida, Catalonia
Autonomous Region, Spain。
2.José Martí Torres，现任标的公司董事长兼执行经理，住址：Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
3.María Carmen Sarabia Prats，未在标的公司任职，住址：Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
4.José Manuel Vilar Cabrera，现任标的公司财务管理部门负责人，住址：
Lerida, Catalonia Autonomous Region, Spain。
5.María Teresa Sarabia Prats，未在标的公司任职，住址：Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
6.Joan Guiu Pi？ol，现任标的公司生产部门负责人，住址：Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
7.Vimargui, S.L.，西班牙注册成立的一家公司，注册地址：Alpicat,Lerida,
Catalonia Autonomous Region, Spain。
注：Nuria Sarabia Prats 与 José Martí Torres 为夫妻关系，María Carmen Sarabia Prats 与 José
Manuel Vilar Cabrera 为夫妻关系，María Teresa Sarabia Prats 与 Joan Guiu Pi？ol 为夫妻关系。
（二）交易对方与公司关系
本次交易的交易对方与公司、公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造
成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）诚信情况
经查询，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）标的公司概况
1.公司名称：Exclusivas Sarabia,S.A.
2.公司类型：股份有限公司
3.成立时间：1985 年 11 月 25 日
4.注册地址：Polígono Ind. "Fondo de Litera", Autovía A-2 Km.441,6,
22520 Fraga (Huesca), Spain
5.注册资本：1,215,817.20 欧元
6.股份总数：32,370 股
7.主营业务：农用化学品、化肥、杀虫剂、除草剂以及其他农业相关产品的采购、销售和营销。
（二）标的公司交易前后股权结构
本次交易完成前，Sarabia 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Nuria Sarabia Prats 2,365 7.31%
José Martí Torres 7,055 21.79%
María Carmen Sarabia Prats 2,345 7.24%
José Manuel Vilar Cabrera 7,055 21.79%
María Teresa Sarabia Prats 2,345 7.24%
Joan Guiu Pi？ol 7,055 21.79%
Vimargui, S.L. 4,150 12.82%
合计 32,370 100%
注：合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入造成的。
本次交易完成后，Sarabia 的股权结构如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited 32,370 100%
合计 32,370 100%
注：上述信息以相关主管部门核准登记为准。
（三）交易标的其他情况
（1）财务数据
标的公司最近一年及一期的主要财务数据如下：
单位：欧元千元
项目 2022 年 9 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 23,346 20,992
负债总额 4,353 3,572
应收款项总额 3,272 3,367
净资产 18,993 17,420
项目 2022 年 1-9 月 2021 年 1-12 月
营业收入 16,780 21,232
营业利润 2,308 2,941
利润总额 2,283 2,935
净利润 1,711 2,201
注：2021 年度财务数据未经审计，系在国际财务报告准则财务数据基础上，根据本次交易范围及其他影响因素进行模拟调整后的管理层报表。2022 年 1-9 月份财务数据已经审计。
（2）本次交易的股权不存在抵押、质押，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施等情况，交易标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易的股权不存
在为他人提供担保、财务资助等情况。截至 2022 年 9 月 30 日，标的公司与本次
交易对手方不存在经营性往来。本次交易完成后公司不存在以经营性资金往来的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。交易标的股权权属清晰，股权转让不存在法律障碍。经核查，交易标的非失信被执行人。
四、交易标的定价情况
公司在本次交易前聘请德勤作为财务咨询顾问，聘请竞天公诚律师事务所作
为法律顾问，聘请ECIJA律师事务所对Sarabia公司进行法律尽职调查并出具《对
于 Exclusivas Sarabia,S.A. 的 法 律 尽 职 调 查 报 告 》 ， 聘 请 Pleta
Auditores,S.L.P.会计师事务所对 Sarabia 公司进行了财务数据的审计，并出具
了《截至 2022 年 9 月 30 日的中期财务报表及审计报告》。标的公司聘请 Dextra
International 和 Grant Thornton 作为卖方财务和法律咨询顾问。本次交易是建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、技术能力、业务体量及发展前景经充分协商谈判后决定交易对价。本次交易价格公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
经交易各方协商一致，本次交易的股权转让基本交易价款为不超过 3,200
万欧元。最终交易金额需在基本交易价格基础上结合目标公司交割日报表的净负债以及净营运资本等确定。
根据最终交易金额，公司拟通过全资子公司润丰香港以自有资金的方式购买Sarabia100%的股权。
综上所述，本次交易对标的公司的估值及定价具有合理性。本次交易完成后，标的公司将在公司与管理层的共同努力下实现更好的发展，进而为股东创造更好回报。
五、协议的主要内容
公司全资子公司 Shandong Rainbow Agrosciences Co., Limited 与 Nuria
Sarabia Prats、Jo
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