301035 深市 润丰股份

            北京市中伦律师事务所

      关于山东潍坊润丰化工股份有限公司

 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次 授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留
  部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项的
                法律意见书

                    二〇二二年十月

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                        目录


  一、 批准与授权...... 3
 二、 授予价格调整情况...... 5
 三、 首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关情况...... 6
 四、 授予预留部分限制性股票情况 ...... 9
 五、 作废部分限制性股票情况 ...... 11
 六、 结论意见...... 12
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                        北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 22-31 层，邮编：100020

              22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China

                              电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838

                                              网址：www.zhonglun.com

                北京市中伦律师事务所

          关于山东潍坊润丰化工股份有限公司

2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一 个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制
              性股票作废事项的法律意见书

致：山东潍坊润丰化工股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受山东潍坊润丰化工股份有限公司（以下简称“润丰股份”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法（2018 年修订）》（中国证监会令第 148 号，以下简称“《管理办法》”）以及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12月修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号——股权激励》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就润丰股份 2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票暨部分限制性股票作废事项出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《山东潍坊润丰化工股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）、
《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》《山东潍坊润丰化工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》《山东潍坊润丰化工股份有限公司不提供财务资助承诺书》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、薪酬与考核委员会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1.本所律师在工作过程中，已得到润丰股份的以下保证：即公司业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

    2.本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《公司法》《证券法》等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。

    3.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、润丰股份或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。


    5.本法律意见书仅就与本次激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和润丰股份的说明予以引述。

    6.本所律师同意将本法律意见书作为润丰股份本次激励计划所必备的法定文件。

    7.本法律意见书仅供润丰股份本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件和《山东潍坊润丰化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

    一、批准与授权

    2021 年 10 月 14 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开 2021 年第七次临时股东大会的议案》等相关议案。

    2021 年 10 月 14 日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

    2021 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
    2021 年 10 月 20 日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。

    公司于 2021 年 10 月 15 日将本次授予的激励对象名单通过深交所网站、巨
潮资讯网、张贴告示等方式进行公示。2021 年 10 月 28 日，公司监事会出具了
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，截至公示期满，公司监事会未收到任何异议或不良反映，其认为本次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。

    2021 年 11 月 1 日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信
息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

    2021 年 11 月 1 日，公司 2021 年第七次临时股东大会审议通过了《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。

    2021 年 11 月 3 日，根据上述股东大会的授权，公司第三届董事会第二十八
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为本激励
计划的首次授予条件已经成就，同意以 2021 年 11 月 3 日为首次授予日，授予
153 名激励对象 493.19 万股第二类限制性股票。同日，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    2021 年 11 月 3 日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会出具了《关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单（首次授予日）的核查意见》，认为公司本次激励计划首次授予的激励对象主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。

    2022 年 10 月 27 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第
三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等相关议案，同意公司2021 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条
件成就、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废相关事项。同日，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对预留授予部分激励对象名单、归属名单进行审核并出具了核查意见。

    经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年限制性
股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就、授予预留部分限制性股票及部分限制性股票作废相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

    二、授予价格调整情况

    根据公司提供的有关文件及其说明，公司对本次激励计划限制性股票授予价格进行调整，由 25.06 元/股调整为 24.227 元/股，具体情况如下：

    （一）调整事由

    公司于 2022 年 4 月 21 日召开 2021 年年度股东