证券代码：301032 证券简称：新柴股份 公告编号：2024-02
浙江新柴股份有限公司
第七届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江新柴股份有限公司第七届董事会第二次会议于 2024 年 4 月 22 日下午
14：00 在公司会议室以现场表决的方式召开，会议通知及会议材料于 2024 年 4月 12 日以通讯等方式向公司全体董事发出。会议由董事长白洪法先生召集并主持，会议由公司董事会成员共 9 名董事参加。本次会议应到董事 9 人，实到董事9 人。公司监事、部分高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《浙江新柴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下决议：
1. 审议通过《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》
公司董事会在全面审核公司 2023 年年度报告全文及其摘要后，一致认为：公司 2023 年年度报告的编制符合法律、行政法规等相关规定，其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司 2023 年度经营的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
2. 审议通过《关于 2024 年第一季度报告的议案》
公司 2024 年第一季度报告的内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年第
一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；报告编制和审核的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
3. 审议通过《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》
2023 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，不断规范公司治理。全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，推动公司持续、健康、稳定发展。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
在本次会议上，公司报告期内离任独立董事余伟民先生、马笑芳女士、现任独立董事俞小莉女士、朱江英女士、周霄羽先生分别向董事会递交了《2023 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会向公司股东述职。
4. 审议通过《关于<2023 年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会认真听取了总经理朱观岚先生所作的《2023 年度总经理工作报告》，认为 2023 年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定发展，该报告客观、真实地反映了 2023 年度公司整体运作情况。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5. 审议通过《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》
全体董事对公司 2023 年度的财务状况、财务管理情况等进行了认真细致的审查，认为 2023 年度公司财务制度健全、财务运作规范，不存在违规违纪问题。全体董事认为公司《2023 年度财务决算报告》符合《企业会计准则》的有关规定，真实、准确、完整、公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
上述议案已经审计委员会审议通过，该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司 2023 年度财务决算报告的详细内容请参见公司 2023 年年度报告 “第
十节 财务报告”内容。
6. 审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司合并报表 2023 年度实现归母公司净利润 31,958,946.05 元，母公司净利润实现为 33,844,017.84 元。根据《公司法》《公司章程》等法律法规的相关规定，公司按 2023 年度实现净利润
的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积 金 3,384,401.78 元 ， 加 上 期 初 未 分 配 利 润
252,600,472.85 元，减本年度实施分派的现金股利 4,822,668 元。截至 2023 年
12 月 31 日，公司合并报表累计未分配利润为 276,352,349.12 元，母公司累计
未分配利润为 278,237,420.91 元。
以截至 2023 年 12 月 31 日公司总股本 241,133,400 股为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利人民币 0.3 元（含税），合计派发现金股利人民币 7,234,002
元（含税）。本次利润分配方案不送红股、不以资本公积转增股本。利润分配方案发布后至实施前，公司股本如发生变动，公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
7. 审议通过《关于<2023 年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会根据财政部、中国证监会的相关规定，对公司内部控制建立、健
全与实施情况进行了全面检查，认为，截止 2023 年 12 月 31 日，公司已建立了
较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行，对公司经营管理各个环节的健康运行和控制经营风险提供保证。
保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。
上述议案已经审计委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
8. 审议通过《关于<2023 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司董事会认为，公司在 2023 年度严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求存放与使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行了相关信息披露工作，不存在违规存放与使用募集资金的情形，并据此编制了《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了同意的核查意见。
公司董事会编制的《2023 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具了《2023 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
9. 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务资格。该所担任公司 2023 年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》相关规则规定，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权
益。基于该所丰富的审计经验和职业素养，能够为公司提供高质量的审计服务，公司董事会拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报表及内部控制审计机构，聘期一年。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层根据审计工作量和市场行情与立信会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。
公司审计委员会审议通过了上述议案。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
10. 逐项审议过《关于公司董事 2024 年度薪酬方案的议案》
出席会议的董事对子议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
10.1 审议通过了《关于公司董事白洪法先生 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事白洪法回避表决。
10.2 审议通过了《关于公司董事仇建平先生 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事仇建平、仇菲、赵宇宸回避表决。
10.3 审议通过了《关于公司董事朱观岚先生 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事朱观岚回避表决。
10.4 审议通过了《关于公司董事赵宇宸先生 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事赵宇宸、仇建平、仇菲回避表决。
10.5 审议通过了《关于公司董事石荣先生 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事石荣回避表决。
10.6 审议通过了《关于公司董事仇菲女士 2024 年度薪酬的议案》；
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事仇菲、仇建平、赵宇宸回避表决。
10.7 审议通过了《关于公司独立董事 2024 年度薪酬的议案》。
表决结果：6 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，独立董事朱江英、周霄羽、俞小莉回避表决。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议通过。
11. 逐项审议通过《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬方案的议案》
出席会议的董事对子议案进行逐项表决，具体表决结果如下：
11.1 审议通过了《关于公司高级管理人员朱观岚先生 2024 年度薪酬方案的议案》；
表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事朱观岚回避表决。
11.2审议通过了《关于公司高级管理人员张春先生2024年度薪酬方案的议案》；表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11.3审议通过了《关于公司高级管理人员石荣先生2024年度薪酬方案的议案》；表决结果：8 票同意、0 票弃权、0 票反对。
其中，关联董事石荣回避表决。
11.4 审议通过了《关于公司高级管理人员桂梓南先生 2024 年度薪酬方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11.5 审议通过了《关于公司高级管理人员周高峰先生 2024 年度薪酬方案的议案》；
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
11.6 审议通过了《关于公司高级管理人员杨斌飞女士 2024 年度薪酬方案的议案》。
表决结果：9 票同意、0 票弃权、0 票反对。
12. 审议通过《关于公司及子公司 2024 年度
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