证券代码:301031 证券简称:中熔电气 公告编号:2024-013
西安中熔电气股份有限公司第三届董事会
2024年第一次独立董事专门会议决议
西安中熔电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月23日以通讯和现场会议相结合的方式召开公司第三届董事会2024年第一次独立董事专门会议（以下简称“本次会议”）。本次会议由独立董事共同推举黄庆华女士主持，会议通知已于2024年4月12日发出。本次会议应到独立董事3名，实到独立董事3名。本次会议的召开符合公司《独立董事专门会议制度》的有关规定。
本次会议采用记名填写表决票的方式表决议案，形成以下决议：
一、审议通过《关于公司控股股东及其他关联方资金占用、公司当期对外担保情况的议案》
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的规定和要求，我们对报告期控股股东及其它关联方占用资金和对外担保情况进行了查验，发表独立意见如下：
1、报告期内，公司不存在关联方违规占用公司资金的情况。
2、报告期内，公司不存在对外担保情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》
经过对公司2023年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况的检查，我们认为：
1、目前公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国家有关法律、法规和证券监管部门的要求，符合公司现阶段的发展需求，保证了公司各项业务的健康运行及经营风险的控制。
2、公司内部控制制度在公司经营的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、重大投资、募集资金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证,对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提供保证。
3、公司2023年度内部控制评价报告全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
我们对公司本次续聘会计师事务所事宜的相关材料进行了充分、认真的审查，我们认为公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供年度审计和内部控制审计的能力和执业资质，且审计团队具备多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，具备足够的独立性、投资者保护能力，诚信状况良好，能够为公司提供真实、公允的审计服务。公司续聘公证天业为公司2024年度审计机构符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不会损害公司和全体股东的利益。因为，我们同意聘任公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度审计机构，并同意将该事项提交董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案》
经审核，我们认为：关于2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的议案符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，综合考虑了公司目前的实际经营状况、发展阶段和盈利水平，既保持了利润分配的连续性和稳定性，又体现了公司对投资者的合理投资回报，也有利于公司持续、稳定、健康地发展。公司独立董事同意公司2023年度利润分配预案及2024年中期现金分红建议方案的事项，并同意将该
事项提交公司董事会、股东大会审议。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于公司非独立董事2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
经审核，我们认为：公司董事的薪酬方案，是依据公司所处行业及地区薪酬水平并结合实际经营情况制定的，有利于调动董事的工作积极性，有利于促进公司可持续发展；议案的内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司董事薪酬方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况及2024年度薪酬方案的议案》
经审核，我们认为：公司高级管理人员的薪酬方案，是依据公司所处行业及地区薪酬水平并结合实际经营情况制定的，有利于高级管理人员的工作积极性，有利于促进公司可持续发展；议案的内容和审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司高级管理人员薪酬方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
我们对公司2023年度募集资金存放与使用的情况进行了认真核查，审阅了公司编制的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。经核查，我们认为：上述报告客观、真实地反映了公司募集资金存放与使用的实际情况。公司募集资金的存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《公司募集资金管理及使用制度》等有关规定的要求，不存在违规存放和使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，募集资金的使用履行了必要的审批程序。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于开展商品期货套期保值业务的议案》
经审核，我们认为：公司已建立健全相关内控制度，通过加强内部管理，落实风险防范措施，控制衍生品投资风险；公司开展商品期货套期保值业务有助于充分发挥期货套期保值功能，降低原材料的市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，可以在一定程度上规避原材料价格波动风险，降低生产运营风险，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。同意公司开展期货套期保值业务。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第三届董事会 2024 年第一次独立董事专门会议决议》之签署页）独立董事：
花蕾：
黄庆华：
刘志远：
签署时间：2024 年 4 月 23日
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