证券代码：301031 证券简称：中熔电气 公告编号：2023-107
西安中熔电气股份有限公司
关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安中熔电气股份有限公司（以下简称中熔电气或公司）于2023年12月29日召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，因公司实施了2022年度权益分派方案，根据《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称本激励计划）等的相关规定及公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由99.98元/股调整为99.38元/股。现将有关事项公告如下：
一、公司2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
(一)2022年12月19日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开西安中熔电气股份有限公司2023年第一次临时股东大会的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(二)2022年12月19日，公司召开第三届监事会第五次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>中激励对象名单的议案》。
(三)2022年12月22日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考
核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于取消2023年第一次临时股东大会部分提案并增加临时提案的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
(四)2022年12月22日，公司召开第三届监事会第六次会议，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划(草案修订稿)>及摘要的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》。
(五)2022年12月20日至2022年12月29日，公司内部公示本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2022年12月30日，公司披露《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。
(六)2023年1月4日，公司披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查公告》。
(七)2023年1月4日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于<西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》、《关于提请西安中熔电气股份有限公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
(八)2023年1月18日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。
二、公司2022年限制性股票激励计划授予价格的调整情况
（一）公司2022年限制性股票激励计划授予价格的调整原因
公司于2023年5月17日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，并于2023年6月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-072），以总股本66,277,427股为基数，向全体股东每10股派发现金红利6元（含税），合计分配现金红利39,766,456.20元，2022年度公司不实施以资本公积金转增股本，不送红股。权益分派股权登记日为2023年7月7日，除权除息日为2023年7月10日。
根据《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》第九章第二条规定“若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整”。鉴于公司2022年度权益分派已实施完毕，公司应对本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）公司2022年限制性股票激励计划授予价格的调整方法
根据公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，公司2022年度权益分派方案实施后，本激励计划授予价格的调整方法如下：
派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后的 2022 年限制性股票激励计划授予价格为：99.98 元/股-0.60
元/股=99.38 元/股。
除上述授予价格调整外，本激励计划其他内容与公司披露的《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》内容一致。根据公司2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次授予价格调整事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据本激励计划的相关规定，应对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格予以调整。本次调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》关于授予价格调整的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司2022年限制性股票激励计划的继续实施。
四、独立董事发表的独立意见
公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整系公司实施2022年年度权益分派方案后，根据公司《2022年限制性股票激励计划》进行的相应调整。本次授予价格的调整方法、调整程序等符合相关法律法规及本激励计划的相关规定，且本次调整在公司2023年第一次临时股东大会的授权范围内，调整事项的
决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。独立董事一致同意《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
五、监事会的审核意见
公司于2023年12月29日召开的第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司2022年限制性股票激励计划授予价格由99.98元/股调整为99.38元/股。经审核，监事会认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》《西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司2023年第一次临时股东大会的授权，调整程序合法合规，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
监事会一致同意《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》。
六、律师出具的法律意见
上海市锦天城律师事务所认为：
（一）公司本次调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
（二）公司本次价格调整符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
七、备查文件
（一）《第三届董事会第十四次会议决议》；
（二）《第三届监事会第十四次会议决议》；
（三）《独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》；
（四）《上海市锦天城律师事务所关于西安中熔电气股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及预留部分授予事项的法律意见书》。
特此公告。
西安中熔电气股份有限公司董事会
2023年12月29日
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