苏州仕净科技股份有限公司
与
民生证券股份有限公司
关于
苏州仕净科技股份有限公司申请向特定对象
发行股票审核问询函的回复报告
保荐人（主承销商）
二〇二二年十月
深圳证券交易所：
贵所于 2022 年 9 月 30 日出具的《关于苏州仕净科技股份有限公司申请向特
定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2022〕020237 号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。苏州仕净科技股份有限公司（以下简称“公司”、“仕净科技”或“发行人”）与民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、广东华商律师事务所（以下简称“律师”）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关方对审核问询函所列问题进行了核查，对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对问询函的落实和募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。
说明：
1、如无特殊说明，本回复报告中使用的简称或名词释义与《苏州仕净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已在募集说明书及本回复报告中以楷体加粗方式列示。
2、本回复报告部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。
3、本回复报告中的字体代表以下含义：
审核问询函所列问题 黑体（不加粗）
对审核问询函的回复 宋体（不加粗）
涉及对募集说明书等申请文件的修改内容 楷体（加粗）
目 录
问题一：......4
问题二：......44
其他问题： ...... 68
问题一：
本次募投项目包括数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目（以下简称“项目一”）、年减排万吨级 CO2和钢渣资源化利用项目（以下简称“项目二”）。项目一将形成年产不锈钢特氟龙风管 40 万平方米的生产能力，实现制程污染防控设备在上游产业链的延伸，预计年营业收入 40,000 万元；项目二拟建设捕碳钢渣生产线、高活性复合矿粉生产线各一条，建设地点位于济源中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）厂内。发行人利用钢渣为中联水泥 4,500t/d 水泥熟料生产线免费捕集水泥生产中释放的 CO2，捕碳后的钢渣与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复合粉。发行人已与中联水泥签署了《合作合同》，约定在保证产品质量的条件下，中联水泥保证生产所需的复合矿粉全部从发行人处采购。截至募集说明书签署日，前次募投项目“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”募集资金尚未使用。
请发行人补充说明：（1）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域等，并结合项目二与发行人主营业务的联系与协同性，说明项目二是否投向主业，是否存在跨界投资的情形，如是，请说明实施的必要性，是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示；（2）结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明募投项目技术储备、人员储备是否充分；（3）结合中联水泥 4500t/d 水泥熟料生产线的具体建设及运营情况、对复合矿粉的需求数量、《合作合同》中对标的、数量、双方权利义务、违约责任的具体约定等，说明《合作合同》是否有强制约束力，发行人对项目二的实施能否实现有效管理和控制，如《合作合同》未能执行，发行人有何替代性措施，项目二是否存在对中联水泥的依赖或重大不确定性；（4）结合行业发展趋势、产品目标客户、市场容量情况、发行人现有产能及在建拟建产能、在手订单及意向性合同等，说明项目一新增产能规模的合理性及与现有产能的匹配性；（5）结合发行人已签署合同情况、在手订单或意向性合同、竞争对手、同行业同类或类似项目情况，募投项目收益情况的测算过程、测算依据，包括各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、项目税后内部收益率的具体计算过程和可实现性等，说明募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（6）量化说明本次募投项目新增折旧摊销对业绩的影响；（7）前募“苏迪罗环保在线监测及环保大数据项目”募集资金尚
未使用的具体原因，未来该项目是否存在变更的风险。
请发行人充分披露募投项目产能消化、效益不及预期、新增折旧摊销对业绩影响的风险，并进行重大风险提示。
请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（4）（5）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。
回复：
一、用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域等，并结合项目二与发行人主营业务的联系与协同性，说明项目二是否投向主业，是否存在跨界投资的情形，如是，请说明实施的必要性，是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示
（一）用通俗易懂的语言说明本次募投项目的具体内容，包括且不限于技术特点、应用领域等
1、数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目
该项目通过采购不锈钢板、特氟龙粉等材料，加工成不锈钢特氟龙风管产品，主要应用于光伏、集成电路等泛半导体行业。
（1）技术特点
该项目产品涉及的核心技术为 ETFE 喷涂技术。具体包括涂层参数设计、喷涂工艺设计、喷涂装备设计等多个方面。
涂层参数设计方面：综合考虑客户工艺的复杂性需求，分析排放的风量、压力、成分、浓度、温度、湿度等因素，结合经济效益和治理效率，设定涂层层叠结构、涂层厚度等技术参数；
喷涂工艺设计方面：需在综合考虑喷涂温度、喷涂时间、喷涂速率、固化温度等参数以提高喷涂工艺稳定性的基础上，对喷涂工艺中的上件、喷砂、吹灰、多次喷粉及固化、下件等多个环节进行优化以提高生产效率；
喷涂装备设计方面：通过设计完整的喷涂产线，明确喷涂产线的主要设备类型、各项设备具体构造及性能参数、设备间的布局关系等。
（2）应用领域
不锈钢特氟龙风管材质为不锈钢，其管道内壁喷涂具备高度抗腐蚀性的氟涂料，具有优异的耐热性、耐腐蚀性、低摩擦性等特性。应用该等技术的涂层风管，具有整体结构强度高、抗变形能力强、表面光滑不产尘不易被氧化、内部涂层抗酸碱腐蚀强、抗漏液能力强等特点。应用领域为有酸碱排风需求和防火要求较高的洁净室内或外部室外区域，常被用于酸碱排气系统、有毒排气系统、有机溶剂排气系统、二次配等，应用行业主要包括光伏、集成电路等行业。
2、年减排万吨级 CO2和钢渣资源化利用项目
该项目拟建设捕碳钢渣生产线、高活性复合矿粉生产线各一条。本项目利用钢渣等非碳原料低成本原位捕集烟气 CO2，捕碳后的钢渣与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复合矿粉，应用于水泥、混凝土及其他相关产业。
（1）技术特点
该项目技术特点与其他碳捕集利用技术的对比情况如下：
项目 本项目技术 钢渣碳捕集与利用技术 常规碳捕集利用技术
（某环保科技） （CCUS）
工艺 干法。原位一体式捕集利用 溶液化学反应，工艺过 采用化学试剂吸附再
CO2，工艺简单 程复杂 脱附 CO2
CO2 储存 形成稳定的碳酸盐固体，永 形成稳定的碳酸盐固 CO2压缩气体，注入地
方式 久固化，储存利用一体化 体，永久固化 下或小规模利用
活性掺合料、骨料、建材制品 碳酸钙、氧化硅、氧化镁 高纯度 CO2；用于干
终端产品 等，用于水泥及混凝土工业 等产品，用于化工行业 冰、食品等，但应用规
模小
（2）产品应用领域
该项目产品为 S95 复合矿粉，可以作为原材料应用于水泥、混凝土的生产。
该项目的运行模式为：济源中联水泥有限公司（以下简称“中联水泥”）免费向发行人提供场地，发行人自行建设碳捕集系统和超细粉系统。发行人采购钢渣，利用钢渣为中联水泥 4500t/d 水泥熟料生产线免费捕集水泥生产中释放的CO2；捕碳后的钢渣与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复合粉，发行人将其销售给水泥公司作为水泥生产的原材料。
（二）结合项目二与发行人主营业务的联系与协同性，说明项目二是否投向主业，是否存在跨界投资的情形，如是，请说明实施的必要性，是否存在重大不确定性，并进行重大风险提示
本次募投项目之年减排万吨级 CO2 和钢渣资源化利用项目，主要系实现在低成本捕集 CO2、降低碳排放的同时，将钢渣变成可替代水泥熟料的低能耗产品，同时达到节能环保和循环经济的目的。
发行人主营业务为制程污染防控设备、末端污染治理设备的研发、生产和销售。该项目拟建设捕碳钢渣生产线、高活性复合矿粉生产线各一条。其中，捕碳钢渣系统系利用钢渣等非碳原料捕集水泥生产过程中产生的烟气 CO2，系公司的主营产品。
该项目与发行人主营业务的协同性主要体现在如下几个方面：（1）该项目建设的捕碳钢渣生产线，属于末端污染治理设备的范畴，系公司的主营产品；（2）该项目捕碳设备所需采购的金属型材、安装施工劳务等，可通过公司现有的供应商得以解决，与公司现有采购体系具有协同效应；（3）该项目产品所需的主要原材料钢渣的主要供应商为济源钢铁以及其他钢铁厂，该等供应商亦向公司采购末端污染治理设备，与公司主营业务具有协同效应；（4）该项目产品的客户为济源中联水泥有限公司，为中建材集团下属水泥企业，持续向公司采购末端污染治理设备，系公司的长期合作客户。
综上，该募投项目系在利用钢渣对客户生产中排放的烟气 CO2 进行处理的同时，将钢渣与矿粉、粉煤灰等其他材料混合制备超细高活性优质复合矿粉。该项目建设的捕碳系统属于公司主营产品中末端污染治理设备的范畴，与公司现有主营业务存在协同关系，不存在跨界投资的情形。
二、结合发行人自身研发投入、专利储备、核心技术来源等，说明募投项目技术储备、人员储备是否充分
（一）数字化、智能化不锈钢特氟龙风管生产项目
1、发行人专利储备情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司已获授权专利 176 项，其中发明专
利 14 项。
（1）截至本回复出具之日，已经获得授权的与不锈钢特氟龙风管有关的专利情况如下：
序号 专利号 专利 专利名称 取得 申请日
类型 方式
1 2021209167250 实用 一种集切断和铣槽为一 原始 2021.04.29
新型 体的自动化设备 取得
（2）截至本回复出具之日，正在申请的与不锈钢特氟龙风管有关的专利情况如下：
序 申请号 专利类型 专利名称
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