证券代码：301028 证券简称：东亚机械 公告编号：2023-043
厦门东亚机械工业股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理，推动内部控制制度与外部环境及公司管理需求相适应，厦门东亚机械工业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12月 25 日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程> 的议案》，具体修订情况如下：
修订前 修订后
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十二条 公司根据经营和发展的需
要, 依照法律、法规的规定, 经股东 要, 依照法律、法规的规定, 经股东
大会分别作出决议, 可以采用下列方 大会分别作出决议, 可以采用下列方
式增加资本: 式增加资本:
(一)公开发行股份; (一)公开发行股份;
(二)非公开发行股份; (二)非公开发行股份;
(三)向现有股东派送红股; (三)向现有股东派送红股;
(四)以公积金转增股本; (四)以公积金转增股本;
(五)法律、行政法规规定以及中国证 (五)法律、行政法规规定以及中国证
监会批准的其他方式。 监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时, 可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股所导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规和规范
性文件等规定以及公司可转换公司债
券募集说明书的规定办理。
第二十五条 公司收购本公司股份, 可 第二十五条 公司收购本公司股份, 可
以通过公开的集中交易方式, 或者法 以采取以下方式之一进行:
律法规和中国证监会认可的其他方式 (一)集中竞价交易方式;
进行。 (二)要约方式;
公司因本章程第二十四条第(三)项、 (三)中国证监会认可的其他方式。第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过公开的集中 公司因本章程第二十四条第(三)项、
交易方式进行。 第(五)项、第(六)项规定的情形收购
本公司股份的, 应当通过本条第一款
第(一)项、第(二)项规定的方式进行
。
第四十四条 公司与关联人发生的交易 第四十四条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额在3,000万元人 (提供担保除外)金额在3,000万元人民币以上, 且占公司最近一期经审计 民币以上, 且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的, 应当提交股 净资产绝对值5%以上的, 应当提交股东大会审议, 并按照深圳证券交易所 东大会审议, 并按照深圳证券交易所的相关规定披露审计或者评估报告。 的相关规定披露审计或者评估报告。公司在连续十二个月内发生的以下关 与日常经营相关的关联交易可免于审联交易, 应当按照累计计算的原则适 计或者评估。
用前款规定: 公司在连续十二个月内发生的以下关
(一)与同一关联人进行的交易; 联交易, 应当按照累计计算的原则适
(二)与不同关联人进行的与同一交易 用前款规定:
标的相关的交易。 (一)与同一关联人进行的交易;
上述同一关联人(包含关联自然人与 (二)与不同关联人进行的与同一交易关联法人)包括与该关联人受同一主 标的相关的交易。
体控制或者相互存在股权控制关系的 上述同一关联人(包含关联自然人与其他关联人。已按照本条第一款的规 关联法人)包括与该关联人受同一主定履行相关义务的, 不再纳入相关的 体控制或者相互存在股权控制关系的
累计计算范围。 其他关联人。已按照本条第一款的规
公司为关联人提供担保的, 应当在董 定履行相关义务的, 不再纳入相关的事会审议通过后及时披露, 并提交股 累计计算范围。
东大会审议。 公司为关联人提供担保的, 应当在董
公司为控股股东、实际控制人及其关 事会审议通过后及时披露, 并提交股联方提供担保的, 控股股东、实际控 东大会审议。
制人及其关联方应当提供反担保。 公司为控股股东、实际控制人及其关
联方提供担保的, 控股股东、实际控
制人及其关联方应当提供反担保。
第五十二条 监事会或股东决定自行召 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的, 须书面通知董事会, 集股东大会的, 须书面通知董事会,
同时向证券交易所备案。 同时向证券交易所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束 在发出股东大会通知至股东大会决议
当日期间, 召集股东持股比例不得低 公告前, 召集股东持股比例不得低于
于10%。 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股 监事会或召集股东应在发出股东大会东大会决议公告时, 向证券交易所提 通知及股东大会决议公告时, 向证券
交有关证明材料。 交易所提交有关证明材料。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。 提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举两名以上董事、监事 股东大会就选举两名以上董事、监事
进行表决时, 实行累积投票制。 进行表决时, 实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会在 前款所称累积投票制是指股东大会在选举董事或者监事时, 每一股份拥有 选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决 与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用 权, 股东拥有的表决权可以集中使用
。 。
董事会应当向股东公告候选董事、监 董事会应当向股东公告候选董事、监
事的简历和基本情况。 事的简历和基本情况。
董事、非职工代表监事候选人由董事 董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有 会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名, 提交股 公司3%以上股份的股东提名, 提交股
东大会选举。 东大会选举。
职工代表监事候选人由公司工会提名 公司董事会、监事会、单独或者合计持
, 提交职工代表大会选举。 有公司已发行股份百分之一以上的股
东可以提出独立董事候选人, 并经股
东大会选举决定。前述提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其
他可能影响独立履职情形的关系密切
人员作为独立董事候选人。依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东
委托其代为行使提名独立董事的权利
。
职工代表监事候选人由公司工会提名
, 提交职工代表大会选举。
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更换, 并可在任期届满前由股东大会解 换, 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年, 任期届满 除其职务。董事任期三年, 任期届满
可连选连任。 可连选连任。
董事任期从就任之日起计算, 至本届 董事任期从就任之日起计算, 至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选, 在改选出的董事就任 满未及时改选, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法 前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定, 履行 规、部门规章和本章程的规定, 履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任, 但兼任总经理或者其他高 人员兼任, 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代 级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董 表担任的董事, 总计不得超过公司董
事总数的二分之一。 事总数的二分之一。
董事的选聘程序为: 董事的选聘程序为:
(一)董事候选人名单由董事会、监事 (一)董事候选人名单由符合本章程第会或由单独或合并持有公司3%以上股 八十四条第(五)款及第(六)款规定的份的股东提名, 所有提名应以书面形 主体提名, 所有提名应以书面形式提
式提出; 出;
(二)公司在股东大会召开前以通知的 (二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料, 保 形式披露董事候选人的详细资料, 保证股东在投票时对候选人有足够的了 证股东在投票时对候选人有足够的了
解; 解;
(三)董事候选人在股东大会召开之前 (三)董事候选人在股东大会召开之前
作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺 作出书面承诺, 同意接受提名, 承诺
董事候选人的资料真实、完整, 并保 董事候选人的资料真实、完整, 并保
证当选后切实履行董事职责; 证当选后切实履行董事职责;
(四)董事候选人名单以提案的方式提 (四)董事候选人名单以提案的方式提
请股东大会审
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